【考点复习】股票暂停上市和终止上市

　　1.退市风险警示

　　(1)最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值。

　　(2)最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值。

　　(3)最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元。

　　(4)最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

　　(5)因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月。

　　(6)未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月。

　　(7)公司可能被解散。

　　(8)法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。

　　(9)因股权分布不具备上市条件，公司在规定的1个月内向本所提交解决股权分布问题的案件，并获得本所同意。

　　(10)其他情况。

　　2.暂停上市

　　(1)因最近两个会计年度的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的净利润继续为负值。

　　(2)因最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的期末净资产继续为负值。

　　(3)最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的营业收入继续低于1000万元。

　　(4)因最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

　　(5)因财务会计报告存在重大差错或者虚假记载，而未在规定期限内改正，其股票被实施退市风险警示后，公司在两个月内仍未按要求改正财务会计报告。

　　(6)因未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，其股票被实施退市风险警示后，公司在两个月内仍未披露应披露的年度报告或者中期报告。

　　(7)公司股本总额发生变化不具备上市条件。

　　(8)因股权分布发生变化不具备上市条件，其股票被实施停牌后，未在停牌后一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案，或者提交了方案但未获本所同意，或者因股权分布发生变化不具备上市条件，其股票被实施退市风险警示后，公司在六个月内其股权分布仍不具备上市条件。

　　(9)公司有重大违法行为。

　　(10)其他情形。

　　3.终止上市

　　(1)因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一。

　　(2)因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市后，公司未能在法定期限内披露最近一年的年度报告。

　　(3)因未在规定期限内按要求改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载触及标准，其股票被暂停上市后，公司在两个月内仍未按要求改正财务会计报告。

　　(4)因未在规定期限内披露年度报告或者中期报告触及标准，其股票被暂停上市后，公司在两个月内仍未按要求披露相关定期报告。

　　(5)在本所仅发行A股股票的上市公司，通过本所交易系统连续120个交易日(不包含公司股票停牌日)实现的累计股票成交量低于500万股，或者连续20个交易日(不包含公司股票停牌日)的每日股票收盘价均低于股票面值。

　　(6)在本所仅发行B股股票的上市公司，通过本所交易系统连续120个交易日(不包含公司股票停牌日)实现的累计股票成交量低于100万股，或者连续20个交易日(不包含公司股票停牌日)的每日股票收盘价均低于股票面值。

　　(7)在本所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量或者收盘价同时触及本条第(五)项和第(六)项规定的标准。

　　(8)公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在本所规定的期限内仍不能达到上市条件。

　　(9)因股权分布发生变化不具备上市条件触及标准，其股票被暂停上市后，公司在暂停上市六个月内股权分布仍不具备上市条件。

　　(10)上市公司或者收购人以终止股票上市为目的回购股份或者要约收购，在方案实施后，公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。

　　(11)上市公司被吸收合并。

　　(12)股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的决议。

　　(13)公司解散。

　　(14)公司被法院宣告破产。

　　(15)因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市后，公司在法定期限内披露了最近一年年度报告，但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请。

　　(16)因未在规定期限内按要求改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载触及标准，其股票被暂停上市后，公司在两个月内披露了按要求改正的财务会计报告，但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请。

　　(17)因未在规定期限内披露年度报告或者中期报告触及标准，其股票被暂停上市后，公司在两个月内披露了相关定期报告，但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请。

　　(18)因股本总额发生变化不再具备上市条件或者股权分布发生变化不具备上市条件触及标准，其股票被暂停上市后，公司股本总额在规定的期限内或者股权分布在六个月内重新具备上市条件，但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请。

　　(19)恢复上市申请未被受理。

　　(20)恢复上市申请未获同意。

　　(21)本所认定的其他情形。

　　【考点复习】上市公司收购人

　　1.如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

　　(1)投资者之间有股权控制关系;

　　(2)投资者受同一主体控制;

　　(3)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;

　　(4)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响;

　　(5)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;

　　(6)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;

　　(7)持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份;

　　(8)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份;

　　(9)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份;

　　(10)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;

　　(11)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份;

　　(12)投资者之间具有其他关联关系。

　　2.一致行动人应当合并计算其所持有的股份。

　　3.有下列情形之一的，不得收购上市公司：

　　(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。

　　(2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

　　(3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为。

　　(4)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形。(即不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的规定)

　　(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　【考点复习】上市公司收购中有关当事人的义务

　　1.收购人的义务

　　(1)报告义务。实施要约收购的收购人必须事先向中国证监会报送上市公司收购报告书。在收购过程中要约收购完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所。

　　(2)禁售义务。收购人在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票。

　　(3)锁定义务。收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。但是，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《收购办法》有关豁免申请的有关规定。

　　此外，《收购办法》规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，该增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。

　　2.被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利，损害被收购公司或者其他股东的合法权益。

　　3.被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。

　　【考点复习】大股东披露和权益变动披露

　　1.通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　2.投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后两日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　3.如果投资者是通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到上述规定比例的，也当同样履行权益披露义务。

　　【考点复习】要约收购程序

　　采用要约方式收购一个上市公司的股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。

　　1.中国证监会的审查

　　以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，并对要约报告书摘要作出提示性公告。

　　2.要约有效期和竞争要约

　　(1)收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。但出现竞争要约的除外。

　　(2)在收购要约确定的承诺期内，收购人不得撤销其收购要约。

　　在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。

　　(3)出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金;以证券支付收购价款的，应当追加相应数量的证券，交由证券登记结算机构保管。

　　3.要约对象和条件

　　(1)收购人对同一种类股票的要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

　　(2)要约价格低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、要约价格是否合理等情况。

　　(3)收购要约提出的各项收购条件，应当适用于被收购公司的所有股东。

　　4.禁止收购人通过其他方式获得股票

　　采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票;也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

　　5.被收购公司董事会的义务

　　在收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

　　6.预受要约

　　在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。

　　7.要约期满

　　收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份;以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份;未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。

　　【考点复习】强制要约制度

　　《证券法》规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。”

　　【考点复习】协议收购

　　协议收购是由收购人和被收购公司的控股股东之间通过协议转让股权的方式完成控制权转移。

　　1.过渡期安排

　　(1)收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3;

　　(2)被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保;

　　(3)被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

　　2.出让股份之控股股东的义务

　　(1)被收购公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。

　　(2)控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。

　　3.股权过户

　　(1)协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行。

　　(2)收购报告书公告后，相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次股份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户的证明，向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管，并办理过户登记手续。

　　4.管理层收购

　　(1)上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过间接收购的方式取得本公司控制权的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。

　　(2)公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

　　(3)上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第148条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。

　　【考点复习】间接收购

　　1.“收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，未超过30%的”，应当按照规定作权益披露。《收购办法》统一将这些其他安排称之为“间接收购”。

　　2.收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约;收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下。

　　3.投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公司股东所持股份达到规定比例，且对该股东的资产和利润构成重大影响的，应当按照规定履行报告、公告义务。

　　4.上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务。

　　【考点复习】重大资产重组行为的界定

　　1.上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《重组办法》。

　　2.上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　(1)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。

　　(2)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。

　　(3)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

　　【考点复习】重大资产重组行为的要求

　　1.《重组办法》规定，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：

　　(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　(2)不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　(3)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　(4)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　(5)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　(6)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　(7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　2.《重组办法》规定：上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上(自控制权发生变更之日起)，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。

　　上市公司重大资产重组方案构成借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发办法》规定的发行条件。不得在创业板借壳上市。

　　【考点复习】发行股份购买资产的规定

　　1.《重组办法》规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

　　(1)有利于提上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

　　(2)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。

　　(3)上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　(4)中国证监会规定的其他条件。

　　2.上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%;发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。

　　3.特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

　　4.上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：

　　董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　　5.特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

　　(1)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。

　　(2)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权。

　　(3)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　【考点复习】重大资产重组信息披露和公司决议

　　1.信息披露

　　重大资产重组涉及上市公司的重大变化，属于重大信息，应当及时披露。在披露之前，资产重组的各参与方都应当严格保密。

　　2.公司决议

　　(1)上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(2)上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

　　(3)交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

　　(4)上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。

　　【考点复习】重大资产重组证监会核准

　　1.上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委审核：

　　(1)上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的。

　　(2)上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上。

　　(3)上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产。

　　(4)中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。

　　2.重大资产重组不存在前款规定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核：

　　(1)上市公司购买的资产为符合本办法第五十条规定的完整经营实体且业绩需要模拟计算的。

　　(2)上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。

　　【考点复习】虚假陈述行为的界定

　　1.发行人、上市公司和其他信息披露义务人在招股说明书、公司债券募集办法、上市公告书、公司定期报告、临时报告及其他文件中作出虚假陈述。

　　2.律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等专业性证券服务机构在其出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告及参与制作的其他文件中作出虚假陈述。

　　3.上述人等在向证券监管部门提交的各种文件、报告和说明中作出虚假陈述。

　　4.发行人、上市公司和其他信息披露义务人未按照规定披露信息，包括未按照规定的方式进行披露、未及时披露等。

　　5.在证券发行、交易及其相关活动中的其他虚假陈述。

　　【考点复习】内幕信息

　　1.《证券法》第六十七条第二款所列应报送临时报告的重大事件(见前述持续信息公开一节中临时报告涉及的重大事件)。

　　2.公司分配股利或者增资的计划。

　　3.公司股权结构的重大变化。

　　4.公司债务担保的重大变更。

　　5.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%。

　　6.公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任。

　　7.上市公司收购的有关方案。

　　8.国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　【考点复习】内幕交易行为的认定

　　1.内幕信息知情人员

　　(1)发行人的董事、监事、高级管理人员。

　　(2)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员。

　　(3)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员。

　　(4)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员。

　　(5)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员。

　　(6)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员。

　　(7)国务院证券监督管理机构规定的其他人。

　　2.不属于内幕交易的情况

　　(1)持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份的。

　　(2)按照事先订立的书面合同、指令、计划从事相关证券、期货交易的。

　　(3)依据已被他人披露的信息而交易的。

　　(4)交易具有其他正当理由或者正当信息来源的。

　　【考点复习】短线交易

　　1.《证券法》规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，其他股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行，负有责任的董事依法承担连带责任。”

　　2.上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的;“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

　　【考点复习】操纵市场行为

　　1.单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量。

　　2.与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量。

　　3.在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量。

　　4.以其他手段操纵证券市场。