第七章　证券法律制度

　　【考点复习】证券公开发行

　　有下列情形之一的，为公开发行：

　　【考点复习】信息披露的内容

　　1.首次信息披露

　　(1)招股说明书;

　　(2)债券募集说明书;

　　(3)上市公告书。

　　2.持续信息披露—定期报告。

　　(1)年度报告应当在每一个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。

　　(2)中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

　　(3)季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

　　3.持续信息披露—临时报告。

　　凡发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即提出临时报告，披露事件内容，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件共21项。

　　【考点复习】非上市公众公司的概念

　　根据《非上市公众公司办法》的规定，非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：

　　(1)股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人。

　　(2)股票公开转让。

　　【考点复习】对非上市公众公司的核准

　　根据非上市公众公司的定义，股份公司可以因两种原因经过中国证监会的核准后成为非上市公众公司：

　　【考点复习】与非上市公众公司有关的股票定向发行

　　1.无论是普通公司通过向特定对象发行股票累计超过200人而成为非上市公众公司还是已经成为非上市公众公司的发行人向特定对象发行股票，都必须经过中国证监会的核准，而且发行对象必须只能是中国证监会规定的特定对象。

　　2.依据《非上市公众公司办法》，特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

　　(1)公司股东。

　　(2)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工。

　　(3)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

　　3.公司确定发行对象时，符合第(2)项、第(3)项规定的投资者合计不得超过35名。

　　4.核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

　　5.投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。

　　6.发行人应当对发行对象的身份进行确认，有充分理由确信发行对象符合本办法和公司的相关规定。发行人应当与发行对象签订包含风险揭示条款的认购协议。

　　7.发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　8.中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露以及发行对象情况进行审核，作出是否核准的决定，并出具相关文件。

　　9.公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。

　　10.在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合对特定对象范围的规定。

　　【考点复习】非上市公众公司的监管要求

　　1.依据《非上市公众公司办法》，非上市公众公司应当履行强制信息披露义务。

　　2.定期报告包括半年度报告和年度报告。其中：

　　(1)公开转让与定向发行的非上市公众公司应当定期披露半年度报告和年度报告;

　　(2)股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，只需要每年定期披露年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。

　　3.发生可能对股票产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，非上市公众公司，应当立即将有关该重大事件的情况报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。

　　4.非上市公众公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　【考点复习】在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件

　　(1)发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司。发行人合法存续的期限条件符合下列情形之一即可：

　　第一，该股份有限公司应自成立后，持续经营时间在3年以上;

　　第二，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上;

　　第三，经国务院批准，可以不受上述时间的限制。

　　(2)发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

　　(3)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定;符合国家产业政策。

　　(4)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　(5)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

　　(6)发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。

　　(7)发行人具备健全且运行良好的组织机构。

　　(8)发行人具有持续盈利能力。

　　(9)发行人的财务状况良好。

　　①财务管理规范。

　　②财务指标良好。

　　③依法纳税。

　　④发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

　　⑤财务资料真实完整。

　　(10)发行人募集资金用途符合规定。

　　(11)发行人不存在法定的违法行为。

　　根据《首发管理办法》的规定，发行人存在下列情形之一的，构成首次发行股票并上市的法定障碍：

　　①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。

　　②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。

　　③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。

　　④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

　　⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　【考点复习】在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件

　　(1)发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

　　(2)最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长;或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

　　(3)最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。

　　(4)发行后股本总额不少于3000万元。

　　(5)发行人的注册资本已足额缴纳

　　(6)发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

　　(7)发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　(8)发行人应当具有持续盈利能力。

　　(9)发行人依法纳税。

　　(10)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

　　(11)发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　(12)发行人会计基础工作规范。

　　(13)发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

　　(14)发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格

　　(15)发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

　　(16)发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

　　【考点复习】首次公开发行股票的程序和承销

　　1.首次公开发行股票的程序

　　(1)发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

　　(2)发行人应当按照证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向证监会申报。

　　(3)证监会收到申请文件后，应在5个工作日内作出是否受理的决定。招股说明书预先披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意更改。审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核，并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。

　　(4)股票发行申请经核准后，发行人应自证监会核准发行之日起12个月内发行股票。

　　2.强化发行人及控股股东等责任主体的诚信义务

　　(1)发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

　　(2)发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。

　　(3)发行人及其控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。

　　(4)保荐机构、会计师事务所等证券服务机构应当在公开募集及上市文件中公开承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　(5)发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时，需提前三个交易日予以公告。

　　(6)发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，应当同时提出未能履行承诺时的约束措施，并在公开募集及上市文件中披露，接受社会监督，证券交易所应加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督和约束，对不履行承诺的行为及时采取监管措施。

　　3.股票承销

　　(1)股票承销的概念。

　　(2)承销股票。根据《证券法》的有关规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。

　　(3)承销期限。根据《证券法》的规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日。

　　(4)股票发行失败。股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

　　【考点复习】首次公开发行股票时的老股转让

　　1.公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上。公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。公司股东公开发售的股份，权属应当清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。

　　2.公司股东拟公开发售股份的，应当向发行人董事会提出申请;需要相关主管部门批准的，应当事先取得相关部门的批准文件。发行人董事会应当依法就本次股票发行方案作出决议，并提请股东大会批准。

　　3.发行人应当在招股说明书扉页载明公司拟发行新股和公司股东拟公开发售股份的数量，并提示股东公开发售股份所得资金不归公司所有。

　　【考点复习】上市公司增发股票的条件

　　1.上市公司增发股票的一般条件

　　(1)组织机构健全，运行良好。最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未收到过证券交易所的公开谴责;上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理;最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。

　　(2)盈利能力应具有可持续性。上市公司最近3个会计年度连续盈利。最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。

　　(3)财务状况良好。最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形;最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

　　(4)财务会计文件无虚假记载。

　　(5)募集资金的数额和使用符合规定。

　　(6)上市公司不存在下列行为：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责;④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　2.上市公司配股的条件

　　配股除了应当符合前述一般条件之外，还应当符合以下条件：

　　(1)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。

　　(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。

　　(3)采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

　　3.上市公司增发的条件

　　这是指向不特定对象公开募集股份的条件。增发除了符合前述一般条件之外，还应当符合下列条件：

　　(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

　　(2)除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　(3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

　　4.上市公司非公开发行股票的条件

　　(1)发行对象和认购条件。

　　(2)上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

　　①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。

　　③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。

　　④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责。

　　⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查。

　　⑥最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。

　　⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　【考点复习】股票公开发行的方式

　　1.网上发行和网下询价发行

　　主承销商在上网定价发行前，在证券交易所设立股票发行专户，投资者在申购委托前将申购款全额存入与办理该次发行的证券交易所联网的证券营业部指定的账户。在上网申购期内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格委托证券营业部申购股票。申购资金由证券交易所全部冻结(现为3个工作日)，冻结的资金利息全部缴存到证券交易所开立的存储专户，作为证券投资者保护基金的来源之一。申购结束后，根据实际到位的资金，由证券交易所主机确认有效申购。被确认的有效申购即为买入股票，未被确认的申购即为申购失败，冻结资金返回申购者账户。

　　2.网上和网下同时发行的机制

　　(1)首次公开发行股票采用询价方式定价的，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。参与首次公开发行股票网下报价和申购的投资者应为依法可以进行股票投资的主体。其中，机构投资者应当依法设立并具有良好的信用记录，个人投资者应具备至少5年投资经验。

　　(2)网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。

　　(3)发行人和主承销商应当合理确定剔除最高报价部分后的有效报价投资者数量。公开发行股票数量在4亿股(含)以下的，有效报价投资者的数量不少于10家，不多于20家;公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家，不多于40家;公开发行股票筹资总额数量巨大的，有效报价投资者数量可适当增加，但不得多于60家。

　　(4)剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。

　　(5)首次公开发行股票后总股本4亿股(含)以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%;发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金(简称公募基金)和由社保投资管理人管理的社会保障基金(简称社保基金)配售。公募基金和社保基金有效申购不足40%的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售。

　　(6)首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。

　　(7)网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%。

　　(8)网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。

　　3.首次公开发行禁止配售的对象和监管

　　首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：

　　(1)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

　　(2)主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

　　(3)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;

　　(4)上述前3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

　　(5)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

　　【考点复习】优先股发行与交易试点

　　1.发行人范围。在试点阶段，公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司(含注册地在境内的境外上市公司)和非上市公众公司。

　　2.发行条件。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。

　　3.优先股公开发行时的特殊要求。公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定以下事项：(1)采取固定股息率;(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到一下会计年度;(4)优先股股东按照约定股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本的，可就第(2)项和第(3)项事项另行规定。

　　4.优先股的交易转让及登记存管。优先股应当在证券交易所、全国中小企业股份转让系统或者在国务院批注的其他证券交易场所交易或转让。优先股应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节一致。

　　5.优先股发行时的信息披露。公司应当在发行文件中详尽说明优先股股东的权利义务，充分揭示风险。同时，应按规定真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　6.公司收购中的优先股。优先股可以作为并购重组支付手段。上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。

　　7.与持股数额相关的优先股计算。以下事项计算持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：(1)根据《证券法》认定持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额;(2)根据《证券法》认定持有公司5%以上股份的股东。

　　【考点复习】公司债券的发行

　　1.公司债券发行的条件

　　公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

　　2.公司债券的期限、面值和发行价格

　　公司债券的期限为1年以上，公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。

　　【考点复习】公开发行可转换债券的条件

　　1.上市公司发行可转换债券，除了应当符合增发股票的一般条件之外，还应当符合以下条件：

　　(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

　　(2)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。

　　(3)最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

　　2.上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(简称“分离交易的可转换公司债券”)。

　　发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件外，还应当符合下列条件：

　　(1)公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。

　　(2)最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

　　(3)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息。但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据)除外。

　　(4)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

　　3.上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行可转换公司债券：

　　(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　(2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未纠正。

　　(3)上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责。

　　(4)上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。

　　(5)上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查。

　　(6)严重损害投资者的合法利益和社会公共利益的其他情形。

　　【考点复习】可转换债券的其他规定

　　1.可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。可转换公司债券每张面值100元。

　　2.公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期未经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

　　3.可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

　　【考点复习】公司债券上市交易

　　【考点复习】股票上市条件和程序

　　1.股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：

　　(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。

　　(2)公司股本总额不少于人民币3000万元。

　　(3)公开发行的股份达到公司的股份总额的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

　　(4)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

　　2.申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。