2017年注册会计师《经济法》知识点：第十二章

　　第十二章 涉外经济法律制度

　　一、涉外投资法律制度

　　1.第471页：

　　(1)外商投资企业的组织形式

　　①中外合资经营企业(合营企业)

　　合营企业的组织形式一般为有限责任公司。中外合资股份有限公司实际上是合营企业的一种，是按照股份有限公司形式组织的合营企业。

　　②中外合作经营企业(合作企业)

　　具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司;不具有法人资格的合作企业，合作各方的关系为合伙关系。

　　③外资企业

　　外资企业的组织形式一般为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。

　　(2)合营企业的组织机构

　　①合营企业不设股东会，董事会是最高权力机构。

　　②合营企业董事会的组成和会议制度

　　a.董事会成员不得少于3人。

　　b.董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生，一方担任董事长的，另一方担任副董事长。

　　c.董事长是合营企业的法定代表人。

　　d.董事任期为4年，可以连任。

　　e.董事会会议由董事长召集，董事长不能召集时，可以委托副董事长或者其他董事召集。

　　f.董事会会议每年至少召开1次，经1/3以上董事提议，可以召开临时会议。

　　g.董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行。

　　(3)合营企业董事会的特别决议

　　合营企业的下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

　　①合营企业章程的修改;

　　②合营企业的中止、解散;

　　③合营企业注册资本的增加、减少;

　　④合营企业的合并、分立。

　　(4)合作企业的组织机构

　　①具有法人资格的合作企业，一般设立董事会;不具有法人资格的合作企业，一般设立联合管理委员会。合作企业不设股东会，董事会(或者联合管理委员会)是合作企业的最高权力机构。

　　②董事会(或者联合管理委员会)的组成和会议制度

　　a.董事会(或者联合管理委员会)成员不得少于3人。

　　b.董事长、副董事长(或者联合管理委员会主任、副主任)的产生办法由合作企业章程规定，一方担任董事长(或者主任)的，另一方担任副董事长(或者副主任)。

　　c.董事(或者委员)的任期由合作企业章程规定，每届任期最长不得超过3年，但可以连任。

　　d.董事会(或者联合管理委员会)会议由董事长(或者主任)召集，董事长(或者主任)不能召集时，可以委托副董事长(或者副主任)或者其他董事(或者委员)召集。

　　e.董事会(或者联合管理委员会)会议每年至少召开1次，经1/3以上董事(或者委员)提议，可以召开临时会议。

　　f.董事会(或者联合管理委员会)会议应有2/3以上董事出席方能举行。

　　③合作企业董事会(或者联合管理委员会)的特别决议

　　董事会(或者联合管理委员会)的一般决议，由全体董事(或者委员)的过半数通过。但是，合作企业的下列事项，必须经出席董事会(或者联合管理委员会)会议的董事(或者委员)一致通过方可作出决议：

　　a.合作企业章程的修改;

　　b.合作企业注册资本的增加或者减少;

　　c.合作企业的解散;

　　d.合作企业的资产抵押;

　　e.合作企业合并、分立和变更组织形式;

　　f.合作各方约定的其他事项。

　　2.第473页：

　　(1)境外人民币

　　①境外投资者可以进行跨境人民币直接投资，即以合法获得的“境外人民币”来华开展新设企业、增资、参股、并购境内企业等外商直接投资活动。

　　②外商投资企业不得使用“跨境人民币”直接投资的资金在中国境内直接或者间接投资于有价证券和金融衍生品(战略投资上市公司除外)，以及用于委托贷款。

　　③境外投资者申请将原出资币种由外币变更为人民币的，“无需”办理合同或者章程的变更审批，可按照外商投资法律、行政法规和有关规定要求，到有关部门和银行办理登记、开立账户、资金汇兑等手续。

　　3.第475页：

　　(1)外商投资企业的股权质押基本规定

　　①经外商投资企业其他投资者“同意”，缴付出资的投资者经审批机关“批准”可以将其已缴付出资部分形成的股权质押给质权人。

　　②投资者不得质押未缴付出资部分的股权。

　　③投资者不得将其股权质押给本企业。

　　④在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权;未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或者再质押。

　　⑤企业应在获得审批机关同意其投资者出质股权的批复后30日内，持有关批复文件向原登记机关办理备案。未按规定办理审批和备案的质押行为无效。

　　4.第477页：

　　(1)外商投资企业的注册资本与投资总额

　　①注册资本为210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7倍;

　　②注册资本在210～500万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2倍;

　　③注册资本在500～1200万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍;

　　④注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

　　小编推荐：2017年注册会计师辅导课程上线啦！

　　相关推荐：2017年注册会计师全国统考报名时间和考试时间公布通知

　　拓展阅读：2017年注册会计师综合阶段考试大纲

　　2017年注册会计师考试大纲（专业阶段）

　　2017年注册会计师考试教材|教材变化专题

　　5.第479页：

　　(1)并购安全审查内容

　　①并购交易对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响;

　　②并购交易对国家经济稳定运行的影响;

　　③并购交易对社会基本生活秩序的影响;

　　④并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响。

　　(2)并购安全审查工作机制

　　我国建立外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议制度，具体承担并购安全审查工作。

　　6.第482—485页：

　　(1)所谓重大或者实质性变更，包括注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、股东认缴的出资额、出资方式的变更以及公司合并、公司分立、股权转让等。

　　(2)股权转让合同的撤销

　　①以“未征得其同意”为由

　　外商投资企业一方股东将股权全部或部分转让给股东之外的第三人，应当经其他股东一致同意，其他股东以“未征得其同意”为由请求撤销股权转让合同的，人民法院应予支持，但存在下列情形之一的除外：

　　a.有证据证明其他股东已经同意;

　　b.转让方已就股权转让事项书面通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日满30日未予答复;

　　c.其他股东不同意转让，又不购买该转让的股权。

　　②以“该股权转让侵害了其优先购买权”为由

　　其他股东以“该股权转让侵害了其优先购买权”为由请求撤销股权转让合同的，人民法院亦应予以支持;但其他股东在其知道或者应当知道股权转让合同签订之日起“1年”内未主张优先购买权的除外。

　　(3)外商投资合同的法律适用

　　在中国领域内履行的下列合同，专属适用中国法律：

　　①中外合资经营企业合同;

　　②中外合作经营企业合同;

　　③中外合作勘探、开发自然资源合同;

　　④中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资企业股份转让合同;

　　⑤外国自然人、法人或者其他组织承包经营在中国领域内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业的合同;

　　⑥外国自然人、法人或者其他组织购买中国领域内的非外商投资企业股东的股权的合同;

　　⑦外国自然人、法人或者其他组织认购中国领域内的非外商投资有限责任公司或者股份有限公司增资的合同;

　　⑧外国自然人、法人或者其他组织购买中国领域内的非外商投资企业资产的合同。

　　二、对外贸易法律制度

　　1.第491页：

　　(1)自由进出口的：合同自依法成立时生效;限制进出口的：合同自许可证“颁发”之日起生效。

　　2.第495—496页：

　　(1)反倾销调查

　　3.第498页：

　　(1)保障措施