第三章　其他主体法律制度

　　本章考情分析:在最近3年考试中，本章的平均分值为10分。按照最近10年的考试情况，本章涉及简答题的风险比较高，但最近2年考试异常的未涉及，请2019年考生充分做好应对本章简答题的准备。

　　本章的复习难度不大，循序做到以下3点，您一定可以把本章的全部分值收人囊中:

　　(1)先借助“本章考点解读”理解规定的含义; (2)借助“本章考点解读”最后的3个总结加强对比记忆; (3)充分利用历年考题。

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　　第4单元普通合伙企业重大变故的处理

　　考点1:普通合伙人的入伙(★)

　　[例题1.单选题]根据合伙企业法律制度的规定，关于普通合伙企业折合伙人对入伙前合伙企业债务承担的下列表述中，正确的是( )。 (2018 年)

　　A.新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担责任

　　B.新合伙人根据入伙协议的约定对入伙前合伙企业的债务承担责任

　　C.新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任

　　D.准合伙人以实缴的出资额为限对入伙前合伙企业的债务承担责任

　　[答案] C

　　[例题2.判断题]普通合伙企业入伙的合伙人，可以通过入伙协议约定比原合伙人享有较大的权利，承担较少的责任。( )(2017年)

　　[答案] √

　　考点2:普通合伙人退伙的类型(★★★)

　　[例题1.单选题]根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，经普通合伙企业其他合伙人一致同意，可以决议将该合伙人除名的是( )。 (2017 年)

　　A.合伙人未履行出资义务

　　B.合伙人死亡

　　C.合伙人个人丧失偿债能力

　　D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

　　[解析]选项BCD:属于普通合伙人当然退伙的事由。

　　[答案] A

　　[例题2.单选题]根据合伙企业法律制度的规定，下列属于普通合伙企业合伙人当然退伙的情形是( )。 (2016 年)

　　A.合伙人执行合伙事务时有不当行为

　　B.合伙人个人丧失偿债能力

　　C.合伙人因故意或重大过失给合伙企业造成损失

　　D.合伙人未履行出资义务

　　[解析]选项ACD:属于除名的情形。

　　[答案] B

　　[例题3.单选题]根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于普通合伙人当然退伙的情形是( )。 (2009 年)

　　A.作为合伙人的法人被宣告破产

　　B.合伙人未履行出资义务

　　C.合伙人个人丧失偿债能力

　　D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

　　[解析]选项B:属于可以将该合伙人“除名”的情形。

　　[答案] B

　　考点3:普通合伙人退伙的效力(★★)

　　[例题1.单选题]普通合伙企业中的某自然人合伙人死亡，合伙协议对合伙人的资格取得或者丧失无特殊约定。关于该合伙人财产份额继承的表述中，不正确的是( )。 (2018 年)

　　A.继承人当然取得合伙人资格

　　B.经其他合伙人一致同意，自继承开始之日起取得合伙人资格

　　C.继承人为无民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业

　　D.继承人不愿意成为合伙人的，合伙企业应当向继承人选还被继承合伙人的财产份额

　　[解析]合伙人死亡时其继承人取得该合伙企业的合伙人资格的条件主要有: (1)有合法继承权; (2)有合伙协议的约定或者全体合伙人的一致同意; (3)继承人愿意。因此，选项A所述“当然取得”明显错误。

　　[答案] A

　　[例题2.单选题]赵某、钱某、孙某各出资5万元开办一家经营餐饮的甲普通合伙企业(以下简称“甲企业”)，合伙期限为5年。甲企业经营期间，孙某捉出退伙，赵某、钱某表示同意，并约定孙某放弃一切合伙权利，也不承担合伙债务。后甲企业经营管理不善造成亏损，甲企业财产不足以清偿债务，合伙人对于孙某是否承担退伙前甲企业形成的债务发生争议。下列关于孙某对于该债务是否承担责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。 (2016 年)

　　A.孙某不承担责任

　　B.孙某承担无限连带责任

　　C.孙某永担补充责任

　　D.孙某以其出资額为限承担责任

　　[解析]退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务所应承担的无限连带责任不因合伙人之间的内部约定而免除。

　　[答案] B

　　考点4:合伙企业的解散与清算(★)

　　[例题，单选题]张某、李某、刘某共同出资设立的甲普通合伙企业(以下简称“甲企业”)，经全体合伙人一致同意决定解散。清算过程中，甲企业的财产及其合伙人的财产不足以偿清合伙企业的债务。清算结柬后，下列关于甲企业可否注销及其剩余债务解决方法的表述中，符合合伙企业法律制.度规定的是( )。 (2017 年)

　　A.可以注销甲企业，剩余债务由张某、李某、刘某承担无限连带责任

　　B.不能注销甲企业，债权人在清算结束后连续5年内，享有继续请求清偿的权利

　　C.不能注销甲企业，剩余债务由张某、李某、刘某承担无限连带责任

　　D.可以注销甲企业，剩余债务不再清偿

　　[解析]合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无.限连带责任(可以注销，只是原普通合伙人的无限连带责任并不因合伙企业注销而消灭)。

　　[答案] A

　　考试试题：

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