第二章 公司法律制度

　　本章考情分析在最近3年考试中，本章的平均分值为16分，涉及大题的风险非常高，可以单独命制简答题，也可以与第4章或第5章的内容结合命制综合题。预计该考情在2020年考试中将继续维持。

　　本章考点的理解难度不大，但是考点比较碎，需要对比记忆的内容很多，诸大家保持足够的耐心，坚持不懈地对比考点、回忆考点。

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　　第7单元股份有限公司的组织机构

　　考点1:股份有限公司股东大会的特别规定(★★★)

　　[例题1.多选题]根据公司法律制度的规定，下列事项中，属于上市公司股东大会决议应经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过的有( )。 (2011 年)

　　A.修改公司章程

　　B.增加公司注册资本

　　C.公司的内部管理机构设置

　　D.公司在I年内担保金额超过公司资产总额30%的事项

　　[解析] (1)选项C;属于董事会的职权; (2)选项D:属于上市公司股东大会独有的特别决议事项。

　　[答案] ABD

　　[例题2.多选题]甲有限责任公司注册资本为120万元，股东人数为9人，董事会成员5人，监事会成员为5人，股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据《公司法》的规定，谧公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有( )。 (2013 年)

　　A.出资20万元的某股东提议召开

　　B.公司未弥补的亏损达到40万元

　　C.2名董事提议召开

　　D. 2名监事提议召开

　　[解析] (1)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外;在本题中，公司章程未对腹东表决权行使事项作出特別规定，应按出资比例确定股东表决权。(2)代表1/10以上表决权的股:东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事，有权提议召开临时股东会会议;在选项A中，该股东表决权已达公司全部表决权的1/6; 在选项C中，提议董事人数已经超过1/3;在选项D中，2名监事不能直接代表监事会，无权提议召开临时股东会。

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　　(3)选项B:股份有限公司(本题是“有限责任公司”)未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，应当及时召开临时股东大会。

　　[答案] AC

　　考点2:股份有限公司董事会的特别规定(★★★}

　　[例题1.单选题]根据公司法律制度的规定，股份有限公司董事长和副董事长的产生方式是( )。 (2018 年)

　　A.董事长由董事会全体董事的一致同意选举产生，副董事长由董事会全体董事的2/3以上选举产生

　　B.董事长由董事会全体董事的2/3以上选举产生，副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生

　　C.董事长和副董事长均由董事会全体董事的过半数选举产生

　　D.董事长和副董事长均由董事会全体董事的2/3以上选举产生

　　[答案] C

　　[例题2.单选题]某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是( )。 (2010年)

　　A.经2名董事提议可召开董事会临时会议

　　B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务

　　C.经2名监事提议可召开董事会临时会议

　　D.董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和監事

　　[解析] (1)选项AC:经代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事(至少3名董事)或者监事会(2名监事不行)提议，可以召开股份有限公司临时董事会。(2)选项B:董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事履行职务;在本题中，4名董事不足董事会人数的半数。

　　[答案] D

　　考点3:上市公司独立董事制度(★★★}

　　[例题1.多选题]甲上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列候选人中，没有资格担任该公司独立董事的有(　　)。(2013年)

　　A.王某，因侵占财产被判刑，3年有期徒刑刑满刚刚释放

　　B.张某，甲上市公司投资的某全资子公司的法律顾问

　　C.赵某，个人负债100万元到期未清偿

　　D.李某，甲上市公司某监事的弟弟

　　[解析] (1)选项A:“因侵占财产被判刑，刑满刚刚释放”一未逾5年，受限;(2)选项B:正在为上市公司附属企业提供法律服务，受限; (3)选项C:“个人负债”、“到期未清偿”，受限; (4)选项D:上市公司任职人员的主要社会关系，受限。

　　[答案] ABCD

　　[例题2.多选题]某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的有( )。(2011年)

　　A.该上市公司的分公司的经理

　　B.该上市公司董事会秘书配偶的弟弟

　　C.持有该上市公司已发行股份2%的股东郑某的岳父

　　D.持有该上市公司已发行股份10%的甲公司的某董事的配偶

　　[解析] (1)选项A:正在上市公司附属企业任职，受限; (2)选项B:上市公司任职人员的主要社会关系，受限; (3)选项C:大自然人股东本人及直系亲属受限，大自然人股东的主要社会关系(岳父)并不受限; (4)选项D:在大股东单位任职人员的直系亲属，受限。

　　[答案] ABD

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