第二章 公司法律制度

　　本章考情分析在最近3年考试中，本章的平均分值为16分，涉及大题的风险非常高，可以单独命制简答题，也可以与第4章或第5章的内容结合命制综合题。预计该考情在2020年考试中将继续维持。

　　本章考点的理解难度不大，但是考点比较碎，需要对比记忆的内容很多，诸大家保持足够的耐心，坚持不懈地对比考点、回忆考点。

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　　第5单元特殊种类的有限责任公司

　　考点1:一人有限责任公司的特别规定(★★)

　　1.股东资格

　　(1)一人有限责任公司的股东是一个自然人或者一个法人。

　　(2)一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

　　(3)一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

　　[例题1.单选题]下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。 (2015 年)

　　A.股东只能是一个自然人

　　B.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

　　C.财务会计报告应当经会计师事务所审计

　　D.股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任

　　[解祈]选项A:一人有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人。

　　[答案] A

　　[例题2.判断题]一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。( )(2014年)

　　[答案] √

　　考点2:国有独资公司的特别规定(★★)

　　[例题1.单选题]根据公司法律制度规定，国有独资公司经理的聘任和解聘方式是( )。(2018年)

　　A.由董事会聘任或解聘

　　B.由国有资产监督管理机构聘任，由监事会解聘

　　C.由监事会聘任或解聘

　　D.由国有资产监督管理机构聘任或解聘

　　[解析]国有独资公司设经理，由“董事会”聘任或者解聘。

　　[答案]A

　　[例题2.单选题]下列关于国有独资公司监事会组成的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。 (2017 年)

　　A.监事会主席由全体监事过半数选举产生

　　B.监事会成员不得少于5人

　　C.公司董事不得兼任监事

　　D.监事会成员中职工代表的比例不得低于1/3

　　[解析]选项A:国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。

　　[答案] A

　　[例题3.单选题]下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。 (2016 年)

　　A.国有独资公司应当设股东会

　　B.国有独资公司董事长由董事会选举产生

　　C.经国有资产监督管理机构同意，国有独資公司董事可以兼任经理

　　D.国有独资公司监事会主席由监事会选举产生

　　[解析] (1)选项A:国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权; (2) 选项BD:国有独资公司的董事长、副董事长、監事会主席是由国有资产监督管理机构“指定”的。

　　[答案] C

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　　[例题4.单选题]下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法律制度规定的是()。 (2014 年)

　　A.经理由国有资产监督管理机构聘征

　　B.董事长、副董事长由董事会选举产生

　　C.经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理

　　D.监事会成员不得少于3人

　　[解析] (1)选项A:国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘; (2)选项D:国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。

　　[答案] C

　　[例题5.单选题]甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合公司法律制度规定的是( )。 (2011年)

　　A.聘任张某为公司经理.

　　B.增选王某为公司董事

　　C.批准董事林某兼任乙有限责任公司经理

　　D.决定发行公司债券500万元

　　[解析] (1)选项A:国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘; (2)选项B:国有独资公司非由职工代表担任的董事由国有资产监督管理机构委派，职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举产生: (3)选项C:国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司或经济组织兼职，(4)选项D:国有独资公司的合并、分立、增减注册资本、发行公司债券、分配利润以及解散、申请破产、改制，必须由国有资产监督管理机构决定。

　　[答案] A

　　[例题6.单选题]根据公司法律制度的规定，国有独资公司的设立和组织机构适用特别规定，没有特别规定的，适用有限责任公司的相关规定。下列各项中，符合国有独资公司特别规定的是( )。 (2010年)

　　A.国有独资公司的章程可由董事会制订并报国有资产监督管理机构批准

　　B.国有独资公司合并事项由董事会决定

　　C.董事会成员中可以有公司职工代表

　　D.监事会主席由全体监事过半数选举产生

　　[解析] (1)选项B:国有独资公司的合并事项由国有资产监督管理机构(而非董事会)决定，其中重要的国有独资公司的合并事项，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准; (2) 选项C:国有独资公司的董事会成员中“应当”(而非可以)有公司职工代表，(3)选项D:国有:独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。

　　[答案] A

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