第二章公 司法律制度

　　本章考情分析在最近3年考试中，本章的平均分值为16分，涉及大题的风险非常高，可以单独命制简答题，也可以与第4章或第5章的内容结合命制综合题。预计该考情在2020年考试中将继续维持。

　　本章考点的理解难度不大，但是考点比较碎，需要对比记忆的内容很多，诸大家保持足够的耐心，坚持不懈地对比考点、回忆考点。

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　　第2单元　有限责任公司的设立

　　考点1:有限责任公司的设立条件(★★)

　　1.有限责任公司由50个以下股东(1~50名股东)出资设立。

　　2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。

　　(1)有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额;法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

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　　[例题.多选题]下列关于有限责任公司注册资本的表述中，不符合公司法律制度规定的有( )。 (2014 年)

　　A.注册资本的最低限额为人民币3万元

　　B.公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额即为注册资本

　　C.全体股东的货币出资额不得低于注册资本的30%

　　D.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元

　　[解析]除对公司注册资本最低限额另行规定的以外，现行公司法律制度对有限公司注册资本最低限额、货币出资额未作出限制。

　　[答案] ACD

　　[例题1.多选题]根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以作为股东出资的有( )。 (2018 年)

　　A.劳务

　　B.知识产权

　　C.土地使用权

　　D.特许经营权

　　[答案] BC

　　[例题2.单选题]下列关于有限责任公司股东出资方式的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。 (2015 年)

　　A.以商替作价出资

　　B.以劳务作价出資

　　C.以特许经营权作价出资

　　D.以土地使用权作价出资

　　[答案] D

　　[例题3.单选题]甲、乙、丙、丁四家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为400万元的有限责任公司。除杨菜与张某拟以120万元货币出资外，四家公司的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是( )。 (2013年) .

　　A.甲公司以其商誉作价50万元出資

　　B.乙公司以其特许经营权作价50万元出资

　　C.丙公司以其非专利技术作价60万元出资

　　D.丁公司以其设定了抵押担保的房屋作价120万元出资

　　[答案] C

　　[例题4.单选题]下列关于公司股东出资方式的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。 (2009年)

　　A.股东可以用债权出资

　　B.股东可以用股权出资

　　C.股东可以用非专利技术出资

　　D.股东可以用劳务出资

　　[答案] D

　　[例题1.多遮题]下列关于有限责任公司章程的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。 (2017年)

　　A.公司章程对股东没有约束力

　　B.制定公司章程是设立有限责任公司的必经程序

　　C.公司经营范围属于公司章程的必备事项

　　D.公司章程必须由全体股东共同制定并签名、盖章

　　[答案] BCD

　　[例题2.多选题]根据公司法律制度的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有( )。 (2010 年)

　　A.公司财务负责人

　　B.公司股东

　　C.上市公司董事会秘书

　　D.公司实际控制人

　　[答案] ABC

　　考点2:有限责任公司的设立程序(★)

　　[例题.多选题]根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司股东缴纳出资的表述中，正确的有( )。 (2018 年)

　　A.股东以非货币财产出资的，一般应在6个月内办理完财产权转移手续

　　B.股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入为设立有限责任公司而在银行设立的账户

　　C.股东不按照规定缴纳出资的，应向公司足额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任

　　D.股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续.

　　[解析] (1)选项AD:股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，根据“中级经济法”教材观点，该转移手续一般在6个月内办理完毕; (2)选项C:对于股东不按照规定缴纳出资的，除该股东应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　[答案] ABCD

　　考点3:股东未尽出资义务(★★★)

　　[例题1.判断题]甲、己、丙共同投资设立一家有限责任公司，甲以房屋作价100万元出资，并自公司设立时办理了产权转移:手续，但直至公司成立半年后才将房屋实际交付给公司使用，乙，丙主张甲在实际交付房屋之前不享有相应股东权利。己、丙的主张是合法的。( ) (2013 年)

　　[答案] √

　　[例题2.单选题]甲有限责任公司成立于2017年1月5日。公司章程规定，股东乙以其名下的一套房产出资。乙于1月7日将房产交付公司，但未办理权属变更手续。5月9日，股东丙诉至人民法院，要求乙履行出资义务。5月31日，人民法院责令乙于10日内办理权属变更手续。6月6日，乙完成办理权属变更手续。根据公司法律制度的规定，乙享有股东权利的起始日期是( ) 。

　　A.1月7日

　　B.1月5日

　　C.6月6日

　　D.5月31日

　　[解析]不论“已交付，未变更”，还是“已变更，未交付”，只要最终能成为股东，股东权利均自“实际交付财产给公司使用时”享有。

　　[答案]A

　　[例题，单选题]郑某、吴某、蔡某共同出资设立甲有限责任公司。郑某在规定时;间缴纳了认缴出资额的一半:昊某以房产出资，虽已办理房屋所有权转移手续，但一直未向公司交付房屋;蔡某如期足额缴纳出资。下列关于郑某承担责任的表述中，正确的是( )。 (2018年)

　　A.郑菜应向公司足额缴纳出资，但无须向吴某、蔡某承担违约责任:

　　B.郑某可将出资抽回，退出公司。但应向吴某、蔡某承担违约责任

　　C.郑某应向公司足额缴纳出资，并向蔡某承担违约责任

　　D.郑某应向公司足额缴纳出资，并向吴.菜、蔡菜承担违约责任

　　[解析]股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外(选项B错误)，还庭当向“已按期足额缴纳出资的股东”承担违约责任。在本题中，吴某一直未向公司交付房屋，来尽出资义务，只有蔡某如期足额缴纳出资，因此，郑菜只向蔡某承担违约.责任，选项C正确

　　[答案] C

　　考点4:股东抽逃出资(★★★)(2017年简答题)

　　[例题，多选题]榴风公司章程规定:股东夏某应于2016年6月1日前缴清货币出资100万元。夏某认为公司刚成立，业务尚未展开，不需要这么多现金，便在出资后通过银行的熟人将这笔钱转入其妻的理财账户，用于购买基金。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的有( )。

　　A.榴风公司可要求夏某向公司返还出资

　　B.榴风公司可要求其他发起人股东承担连带责任

　　C.榴风公司的其他股东可要求夏某向公司返还出资

　　D.榴风公司的债权人得知此事后可要求夏某返还出资

　　[解析] (1)选项ABC: 对抽逃出贵的股东，“公司或者其他股东"有权请求其向公司返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东(不论是否为发起人)、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。(2)选项D:公司债权人有权请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担“补充赔偿责任”(而非承担全部的返还出资责任)。

　　[答案] AC

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