2019年中级会计师经济法重点归纳：金融法律制度
2019-06-05
中第四章 金融法律制度
【考情分析】从考核角度看，由于《证券法》的失宠，本章近年来考核分值呈下降趋势，但考生切勿被其表象所迷惑，其庞大的内容绝不可轻视。
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第一节 证券法律制度
知识点 证券发行的分类(★)(15年多选)
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分类标准 |
类型 | |
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按发行对象 |
公开发行 |
⑴面向“不特定”对象发行 |
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非公开发行 |
不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式 | |
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按发行目的 |
设立发行（首发） |
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增资发行（增发） |
可采用“配股”方式 | |
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按发行方式 |
直接发行 |
发行人不通过证券承销机构，自行承担发行风险 |
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间接发行 |
委托证券承销机构发行证券 | |
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按发行价格与证券票面金额的关系 |
溢价发行 |
发行价格＞证券票面金额 |
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平价发行 |
发行价格＝证券票面金额 | |
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折价发行 |
发行价格＜证券票面金额（我国不允许折价发行股票） | |
知识点 股票的发行(★★★)(11、12年多选;14、18年单选)
(一)首次公开发行股票(2019年新增)
1.一般条件
(1)具备健全且运行良好的组织机构;
(2)具有持续盈利能力，财务状况良好;
(3)最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
【记忆提示】丈母娘粗选女婿：为人诚实、工作好、家庭好。
2.在主板和中小板上市公司的首次公开发行条件
(1)主体资格
①发行人应当是依法设立且合法存续的“股份有限公司”且持续经营时间应当在“3年”以上，但经国务院批准的除外。
【注意】经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
②发行人的股权清晰、注册资本已足额缴纳、出资财产权转移手续已办理完毕、主要资产及股份不存在重大权属纠纷;
③发行人的生产经营合法、合规，最近“3年”内“主营业务和董事、高级管理人员”没有发生“重大变化”，“实际控制人”没有发生“变更”。
【记忆提示】有持续经营能力，公司结构稳定。
(2)规范运行
①“董、监、高”不得有下列情形
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处罚机关 |
董监高行为 |
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司法机关 |
因涉嫌犯罪被立案侦查，尚未有明确结论意见 |
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中国证监会 |
（1）最近36个月内受到行政处罚 |
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证券交易所 |
最近12个月内受到公开谴责 |
【记忆提示】被侦查(调查)、被禁入、36个月内被罚过、12个月内被骂过。
②发行人不得有下列情形
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时间 |
发行人行为 |
|
最近36个月内 |
（1）未经核准，擅自公开或变相公开发行过证券；或有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态 |
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本次 |
报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 |
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目前 |
（1）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见 |
【记忆提示】说瞎话、干坏事、违规担保、占用资金。
(3)财务与会计
①发行人应当符合下列条件
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项目 |
指标 |
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盈利能力（同时满足） |
最近3个会计年度净利润均为正数且累计＞3000万元 |
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经营情况（二选一） |
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计＞5000万元；或最近3个会计年度营业收入累计＞3亿元 |
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股本 |
发行“前”股本总额≥3000万元 |
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无形资产占比 |
最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例“不高于”20% |
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亏损 |
最近一期末不存在未弥补亏损 |
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