第二章　公司法律制度

　　【考情分析】本章为经济法三巨头之一，在历年考试中所占分值平均为16.5分，有持续考核主观题的优良传统。

　　2019年本章根据《公司法》修正案对“公司收购本公司股份的情形”进行了调整，考生须重点关注。想通过公司法的考核，必须要过数字关，在理解的基础上，进行归纳整理，对比记忆。

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　　第八节　公司合并、分立、增资、减资

　　配套练习：2019年中级会计职称经济法试题：公司合并、分立

　　知识点　合并(★)

　　其形式有两种：一是吸收合并;二是新设合并。

　　(一)通知债权人

　　1.公司义务

　　自作出合并决议之日起“10日内”通知债权人，并于“30日内”在报纸上公告。

　　2.债权人权利

　　自接到通知书之日起“30日内”，未接到通知书的自公告之日起“45日内”，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　【注意1】无论债权人的债权是否到期，均可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　【注意2】“合并、分立、减资”均需通知债权人，时间规定“相同”。

　　【链接】合并、分立、减资：自公告之日起“45日后”申请工商变更登记。

　　(二)债权债务承担(关键词：继承)

　　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后继续存续的公司或者新设立的公司承继。

　　【链接】因合并、分立而解散的公司，其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要进行清算。

　　知识点　分立(★)(15年单选)

　　一般有两种：第一种是派生分立;第二种是新设分立。

　　债务承担(关键词：连带)

　　公司分立前的债务由分立后的公司承担“连带责任”。但是，公司在分立前“与债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　【理解】有外部约定的，外部约定有效;无外部约定的，对外一律连带责任，承担连带责任后，有内部约定的，按内部约定分摊。

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