第二章　公司法律制度

　　【考情分析】本章为经济法三巨头之一，在历年考试中所占分值平均为16.5分，有持续考核主观题的优良传统。

　　2019年本章根据《公司法》修正案对“公司收购本公司股份的情形”进行了调整，考生须重点关注。想通过公司法的考核，必须要过数字关，在理解的基础上，进行归纳整理，对比记忆。

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　　第六节　公司股票和公司债券

　　配套练习：2019年中级会计职称经济法试题：公司股票和公司债券

　　知识点　股份发行(★★★)(12年多选;13、14年单选;15年单选、多选、判断;16年单选、多选;17年简答;18年单选)(专门针对股份有限公司的规定)

　　(一)分类

　　1.普通股与优先股

　　(1)发行限制

　　不允许：发行在“股息分配”和“剩余财产分配”上具有不同优先顺序的优先股。

　　允许：发行在其他条款上具有不同设置的优先股。

　　【注意】同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。

　　(2)同股同价、同股同权

　　相同条款的优先股应当具有同等权利。同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同;任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　(3)发行方式

　　上市公司可以采取公开或非公开方式发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。

　　(4)优先股发行数额限制

　　公司已发行的优先股“不得超过普通股股份总数的50%”，且筹资金额“不得超过发行前净资产的50%”，已回购、转换的优先股不纳入计算。

　　(5)优先股股东可以参与股东大会表决的情形

　　①修改公司章程中“与优先股相关”的内容;

　　②“—次或累计”“减少”公司注册资本“超过10%”;

　　③公司合并、分立、解散或变更公司形式;

　　④发行优先股。

　　【记忆提示】涉及优先股股东利益的重大事件。

　　【注意】上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过。

　　(6)股息支付

　　股东大会可授权董事会按公司章程的约定向优先股支付股息。

　　(7)优先股股东表决权恢复制度

　　公司“累计3”个会计年度或“连续2”个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权。

　　可累积优先股：表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。

　　不可累积优先股：表决权恢复直至公司全额支付当年股息。

　　【注意】公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。

　　2.记名股票与无记名股票

　　公司向“发起人、法人”发行的股票，应当为记名股票。应当记载发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

　　【注意】法人股东必须记载法人名称，不能记载该法人的“法定代表人”姓名。

　　(二)股票发行原则

　　同股同权，同股同价

　　(三)股票发行价格

　　可以平价发行、可以溢价发行，但不能折价发行。

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