第二章　公司法律制度

　　【考情分析】本章为经济法三巨头之一，在历年考试中所占分值平均为16.5分，有持续考核主观题的优良传统。

　　2019年本章根据《公司法》修正案对“公司收购本公司股份的情形”进行了调整，考生须重点关注。想通过公司法的考核，必须要过数字关，在理解的基础上，进行归纳整理，对比记忆。

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　　第四节　股份有限公司

　　配套练习：2019年中级会计职称经济法试题：股份有限公司

　　知识点　股份有限公司的设立(★★)(11年多选;17年单选;18年单选、判断)

　　(一)设立方式

　　1.发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

　　2.募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

　　【注意】其中发起人认购的股份不得少于公司股份总数的“35%”。

　　(二)设立条件

　　1.发起人

　　2人-200人，其中须有“半数以上”(≥50%)的发起人在中国境内有“住所”。

　　【链接】有限责任公司股东人数为50人以下，可以为1人。

　　【注意】股份有限公司对发起人的人数有限制，对股东人数无限制。

　　2.出资要求

　　(三)募集设立程序

　　1.发起人认购股份(≥35%)

　　2.公开募集股份

　　(1)必须报经国务院证券监督管理机构核准;

　　(2)必须公告招股说明书，并制作认股书;

　　(3)必须由依法设立的证券公司承销，签订承销协议;

　　(4)必须同银行签订代收股款协议。

　　3.认股人缴纳股款

　　认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人“催缴”后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人可以对该股份另行募集。

　　4.召开创立大会

　　(1)发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。

　　(2)发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。

　　(3)创立大会应有“代表股份总数”“过半数”(>50%)的发起人、认股人出席，方可举行。

　　(4)创立大会作出决议，必须经“出席会议”的“认股人”所持表决权“过半数”(>50%)通过。

　　5.申请登记

　　董事会应于创立大会结束后30日内，依法向公司登记机关申请设立登记。

　　6.认股人合法抽回股本

　　(1)未按期募足股份;(2)发起人在30日内未召开创立大会;(3)创立大会决议不设立公司。

　　上述情形认股人可以按照所缴股款+银行同期存款利息，要求发起人返还。

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