考点2　上市公司

　　【单选题】(2019年)根据公司法律制度的规定，上市公司在一年内出售重大资产超过公司资产总额一定比例的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。该比例是(　)。

　　A.30%

　　B.70%

　　C.50%

　　D.60%

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核上市公司组织机构特别规定。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　【多选题】下列选项中，属于上市公司股东大会特别决议事项的有(　)。

　　A.制订公司合并方案

　　B.公司1年内出售重大资产占公司资产总额31%

　　C.公司1年内购买重大资产占公司资产总额25%

　　D.公司1年内担保金额超过公司资产总额2/5

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』本题考核上市公司组织机构特别规定。选项A：属于董事会的职权。选项C：一年内购买的重大资产未达到公司资产总额的30%，所以不选。

　　【多选题】(2018年)根据公司法律制度的规定，下列各项中，应当由上市公司股东大会作出决议的有(　)。

　　A.公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的担保

　　B.为资产负债率超过70%的非关联方提供的担保

　　C.公司对外担保总额达到最近一期经审计净资产的50%以后的提供的担保

　　D.为公司实际控制人及其关联方提供的担保

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』本题考核上市公司股东大会。上市公司股东大会审议批准下列对外担保行为：(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(2)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　【单选题】(2018年)根据公司法律制度的规定，下列主体中，有资格提出上市公司独立董事候选人的是(　)。

　　A.持有上市公司已发行股份1%以上的股东

　　B.上市公司的董事长

　　C.上市公司的职工代表大会

　　D.上市公司的监事会主席

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核上市公司独立董事制度——独立董事的提名。上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　【单选题】某上市公司拟聘任独立董事一名，甲为该公司人力资源总监的大学同学，乙为在该公司中持股7%的某国有企业的负责人，丙曾任该公司财务部经理，半年前离职，丁为某大学法学院教授，兼职担任该公司法律顾问，根据公司法律制度的规定，可以担任该公司独立董事的是(　)。

　　A.甲

　　B.丙

　　C.丁

　　D.乙

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核独立董事的任职资格。下列人员不得担任独立董事：(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属(题目中乙);(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员(题目中丙);(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员(题目中丁);(6)公司章程规定的其他人员;(7)中国证监会认定的其他人员。

　　【单选题】甲上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列候选人中，有资格担任该公司独立董事的是(　)。

　　A.贾某某，其任法人代表的企业半年前被宣告破产，其负有不可推卸的个人责任

　　B.杨某某，嫁给某上市公司CEO，为更好发挥监督职能，要求担任该公司独立董事

　　C.王某某，因投资失败登上被执行人名单，债务总额30亿，一直未归还

　　D.余某某，听闻其二大爷家的四表哥的小舅子是某上市公司第五大股东，遂求其推荐担任独立董事

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核董事、独立董事的任职资格。独立董事首先要具备一般董事的任职资格，故选项A、C不符合。独立董事还要具备特殊的任职资格，选项B不符合。选项D，余某某并非上市公司持股5%股东的直系亲属，故可以担任独立董事。

　　【多选题】下列关于独立董事的表述，正确的有(　)。

　　A.独立董事连任最长不得超过6年

　　B.独立董事连续3次委托他人出席，可以依程序被撤换

　　C.上市公司监事会可以提出独立董事候选人

　　D.独立董事行使特别职权应征得全体董事过半数同意

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核独立董事的相关规定。选项D，独立董事行使特别职权应征得全体独立董事半数以上同意。

　　【多选题】下列选项中，属于独立董事除行使特别职权外，应当对上市公司的重大事项向董事会或股东大会发表独立意见的有(　)。

　　A.提名、任免董事

　　B.聘任和解聘高级管理人员

　　C.公司董事、高级管理人员的薪酬

　　D.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』本题考核独立董事的相关规定。根据规定，独立董事除行使特别职权外，应当对上市公司的以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：(1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高级管理人员;(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;(4)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(6)公司章程规定的其他事项。

　　【多选题】(2019年)根据公司法律制度的规定，在公司章程没有特别规定时，优先股股东可以出席股东大会会议并参与表决的事项有(　)。

　　A.公司合并

　　B.变更公司形式

　　C.累计减少公司注册资本超过10%

　　D.公司解散

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』本题考核优先股。除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册资本超过10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。

　　【单选题】关于优先股和普通股的区别，下列说法正确的是(　)。

　　A.优先股在有可分配利润的情况下一定会分配，而普通股即使在有可分配利润的情况下也不一定分配

　　B.优先股股东在按照约定的股息率分配股息后，还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配

　　C.对公司合并、分立决议，普通股有表决权，优先股没有表决权

　　D.在一定条件下，优先股可以转换成普通股，普通股不能转换成优先股

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核优先股。优先股在有可分配利润的情况下是否必须分配、优先股股东在按照约定的股息率分配股息后，是否还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配都是由公司章程规定，不是必须要分配利润和参加剩余利润分配，选项AB错误。公司合并、分立时，优先股也有表决权，选项C错误。

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