考点1　基本制度

　　【多选题】某股份有限公司章程规定下列内容，符合公司法规定的有(　)。

　　A.章程规定独立董事属于高管

　　B.股东大会表决可采取现场投票与网络投票相结合

　　C.参与决议并投弃权票的董事应对董事会违法决议造成的损失承担赔偿责任

　　D.如果公司成功上市，总经理只能是专职担任

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』本题考核股份有限公司相关制度。股份公司中，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书是高级管理人员，但章程另有规定除外。因此选项A中，章程规定独立董事属于高管，符合法律规定。章程中可以对股东大会职权、召集和表决方式另行约定。因此选项B中，章程对股东大会表决方式的规定符合法律规定。董事在董事会决议过程中，对违法决议给公司造成损失的，参与决议的应负赔偿责任。但有证据证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免责。相关规定中并未对投弃权票董事的赔偿责任做免责规定。因此选项C中，章程中对此另行约定，符合公司法规定。相关法律规定，上市公司的总经理必须是专职。选项D表述，符合公司法律制度规定。

　　【单选题】以下条件符合股份有限公司创立大会对出席人员的要求的是(　)

　　A.全体发起人出席

　　B.全体认股人出席

　　C.代表股份总数过半数的发起人、认股人出席

　　D.发起人、认股人出席人数占总人数三分之二以上

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核股份公司的设立。根据《公司法》规定，发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

　　【单选题】根据《公司法》的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过的是(　)。

　　A.公司合并决议

　　B.公司分立决议

　　C.修改公司章程决议

　　D.批准公司年度预算方案决议

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核股东大会。股份有限公司的合并、分立、解散以及公司章程的修改属于股东大会的特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，对于D项，是属于普通决议事项，不需要经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　【多选题】某股份有限公司实收股本总额为10000万元，董事会成员有5人。下列情形应当在2个月内召开临时股东大会的有(　)。

　　A.甲董事辞去董事职务

　　B.公司累计未弥补的亏损为2000万元

　　C.持有公司股份8%的股东请求时

　　D.监事会提议召开时

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』本题考核股东大会。根据规定，股份有限公司有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时(选项A，该公司由于甲董事辞去董事职务而少于5人);(2)公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时(本题该公司累计未弥补的亏损未达到实收股本总额的1/3);(3)单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时(选项C仅为持有公司股份8%的股东请求);(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时。

　　【多选题】根据章程规定，某股份有限公司董事会由7名董事组成。下列关于董事会会议的表述中正确的有(　)。

　　A.至少有4名董事出席，董事会会议方为有效

　　B.如果某董事因在国外卷入司法程序，则其可委托董事会秘书出席董事会

　　C.代表三分之一以上董事，可以提议召开临时董事会

　　D.董事会一年至少应召开两次

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』本题考核股份有限公司董事会会议制度。董事会决议必须经全体董事过半数出席方为有效，故选项A正确。董事本人不能出席的，应当书面委托其他董事出席。董事会秘书并非董事，故选项B错误。临时董事会的召集条件，包含三分之一以上董事提议，故选项C正确。股份公司董事会应一年至少召开两次，故选项D正确。

　　【单选题】下列有关股份有限公司董事任期的表述，正确的是(　)。

　　A.董事任期由公司章程规定，但每届任期最长不得超过4年

　　B.董事任期届满，连选可以连任

　　C.董事任期届满未及时改选，董事资格自然终止

　　D.董事在任期届满前，不得辞职

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核股份有限公司董事会会议制度。董事任期由公司章程规定，但每届任期最长不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　【单选题】股份有限公司的董事长和副董事长由(　)选举产生。

　　A.全体董事的过半数

　　B.全体股东的过半数

　　C.出席会议的董事的过半数

　　D.职工代表大会

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核股份有限公司董事会会议制度。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　【单选题】根据公司法律制度，下列有关股份有限公司监事会组成的表述中，符合规定的是(　)。

　　A.监事会成员必须全部由股东大会选举产生

　　B.监事会成员中必须有职工代表

　　C.未担任公司行政管理职务的公司财务负责人可以兼任监事

　　D.监事会成员任期为3年，不得连选连任

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核股份有限公司监事会。根据规定，股份有限公司的监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生，因此选项A错误。董事、高级管理人员不得兼任公司的监事，因此选项C错误。监事的任期每届为3年，连选可以连任，因此选项D错误。

　　【单选题】根据我国《公司法》的规定，下列人员中，可以担任公司监事的是(　)。

　　A.公司董事

　　B.公司股东

　　C.公司财务负责人

　　D.公司经理

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核股份有限公司监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，公司的董事、高级管理人员不得担任本公司的监事。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　【单选题】(2018年)根据公司法律制度的规定，股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一定期限内不得转让。该期限是(　)。

　　A.1年

　　B.2年

　　C.6个月

　　D.3年

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核股份转让的限制。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

　　【单选题】(2016年)某股份有限公司于2016年3月7日首次公开发行股份并在上海证券交易所上市交易。2016年4月8日，该公司召开股东大会，拟审议的有关董事、高级管理人员(简称“高管”)持股事项的议案中包含下列内容。其中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.董事、高管离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份

　　B.董事、高管在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的50%

　　C.董事、高管持有的本公司股份，自决议通过之日起3个月后可以内部自由转让

　　D.董事、高管持有的本公司股份，自决议通过之日起6个月后可以对外自由转让

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核股份转让的限制。根据相关规定，公司的董事、监事、高管人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，选项BCD错误。

　　【单选题】关于股票转让的限制，下列说法正确的是(　)。

　　A.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起2年内不得转让

　　B.上市公司董事王某所持股份880股，可一次性全部转让

　　C.用于奖励本公司职工所支付的购买股份的价款只能从公司的税后利润中支付

　　D.公司可以接受本公司的股票作为质押物

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核股份转让的限制。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让，因此选项A错误。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，因此选项B正确。2018年《公司法》修改取消了用于奖励本公司职工所支付的购买股份的价款只能从公司的税后利润中支付的规定，因此选项C错误。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的物，因此选项D错误。

　　【多选题】依据我国《公司法》的规定，下列情形中，股份公司可以回购本公司股票的有(　)。

　　A.公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合分配利润条件

　　B.减少本公司的注册资本

　　C.与持有本公司股票的其他公司合并

　　D.用于奖励本公司的优秀员工

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』本题考核股份回购。股份公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本;(2)与持有本公司股份的其他公司合并;(3)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;(5)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(6)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　【多选题】下列关于股份有限公司收购自身股份的适用，正确的有(　)。

　　A.京西科技股份公司与其控股的京西物流股份公司合并

　　B.疼讯科技股份公司收购股份用于股权激励

　　C.阿外商业股份公司为减少注册资本而收购本公司股份

　　D.拼多少商业股份公司为维护公司市价进行股份收购

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』本题考核股份回购。选项A，属于公司与持有本公司股份的其他公司合并。选项B，属于将股份用于员工持股计划或者股权激励。选项C，属于减少公司注册资本。选项D，属于上市公司为维护公司价值和股东权益所必需。