一、分公司

　　【多选题1】根据公司法律制度的规定，下列关于分公司的表述中，正确的有( )。(2016年)

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　　A.分公司没有独立的财产

　　B.分公司有独立的公司名称

　　C.分公司不独立承担责任

　　D.分公司可领取营业执照

　　【答案】ACD

　　【解析】分公司不具有法人资格，没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，但可领取营业执照，进行经营活动，其民事责任由总公司承担。

　　二、公司担保

　　【单选题2】李某是甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)的控股股东，因借款需要请求甲公司为其提供担保。甲公司遂召开股东大会对此事项进行表决。下列关于甲公司股东大会决议的表述中，正确的是( )。(2018年)

　　A.李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东过半数通过

　　B.李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过

　　C.李某可以参加表决，该项决议由全体股东所持表决权的过半数通过

　　D.李某可以参加表决，该项决议由出席会议的股东所持表决权的过半数通过

　　【答案】B

　　【解析】李某为甲公司股东：(1)应当实行关联表决权排除，李某不应参加表决，排除选项CD;(2)应当由“出席”会议的“其他”股东所持“表决权”“过半数”通过，选项A表达的是出席会议的其他股东“人数”的过半数，错误。

　　三、股东出资制度

　　【多选题3】下列关于有限责任公司注册资本的表述中，不符合公司法律制度规定的有( )。(2014年)

　　A.注册资本的最低限额为人民币3万元

　　B.公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额即为注册资本

　　C.全体股东的货币出资额不得低于注册资本的30%

　　D.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元

　　【答案】ACD

　　【解析】除对公司注册资本最低限额另行规定的以外，现行公司法律制度对有限公司注册资本最低限额、货币出资额未作出限制。

　　【单选题4】甲、乙、丙、丁四家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为400万元的有限责任公司。除杨某与张某拟以120万元货币出资外，四家公司的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是( )。(2013年)

　　A.甲公司以其商誉作价50万元出资

　　B.乙公司以其特许经营权作价50万元出资

　　C.丙公司以其非专利技术作价60万元出资

　　D.丁公司以其设定了抵押担保的房屋作价120万元出资

　　【答案】C

　　【解析】股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　【判断题5】甲、乙、丙共同投资设立一家有限责任公司，甲以房屋作价100万元出资，并自公司设立时办理了产权转移手续，但直至公司成立半年后才将房屋实际交付给公司使用，乙、丙主张甲在实际交付房屋之前不享有相应股东权利。乙、丙的主张是合法的。( )(2013年)

　　【答案】√

　　【单选题6】郑某、吴某、蔡某共同出资设立甲有限责任公司。郑某在规定时间缴纳了认缴出资额的一半;吴某以房产出资，虽已办理房屋所有权转移手续，但一直未向公司交付房屋;蔡某如期足额缴纳出资。下列关于郑某承担责任的表述中，正确的是( )。(2018年)

　　A.郑某应向公司足额缴纳出资，但无须向吴某、蔡某承担违约责任

　　B.郑某可将出资抽回，退出公司，但应向吴某、蔡某承担违约责任

　　C.郑某应向公司足额缴纳出资，并向蔡某承担违约责任

　　D.郑某应向公司足额缴纳出资，并向吴某、蔡某承担违约责任

　　【答案】C

　　【解析】股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外(选项B错误)，还应当向“已按期足额缴纳出资的股东”承担违约责任。在本题中，吴某一直未向公司交付房屋，未尽出资义务;只有蔡某如期足额缴纳出资，因此，郑某只向蔡某承担违约责任，选项C正确。

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　　【判断题7】公司债权人可以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求该股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担连带赔偿责任。( )(2013年)

　　【答案】×

　　【解析】公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担“补充赔偿责任”，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

　　【单选题8】下列关于公司减少注册资本的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。(2012年)

　　A.公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单

　　B.公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告

　　C.公司减少注册资本的，应当自作出减少注册资本决议之日起45日后申请变更登记

　　D.公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记

　　【答案】C

　　【解析】公司减少注册资本的，应当自“公告”(而非作出减少注册资本决议)之日起45日后申请变更登记。

　　四、公司章程

　　【多选题9】下列关于有限责任公司章程的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。(2017年)

　　A.公司章程对股东没有约束力

　　B.制定公司章程是设立有限责任公司的必经程序

　　C.公司经营范围属于公司章程的必备事项

　　D.公司章程必须由全体股东共同制定并签名、盖章

　　【答案】BCD

　　【解析】公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　五、公司的组织机构

　　【单选题10】王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，注册资本为10万元，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。(2012年)

　　A.甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事

　　B.甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事

　　C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理

　　D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项AC：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理;(2)选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会，小公司不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题;(3)选项D：公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　【单选题11】甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。(2011年)

　　A.丙公司监事会成员中应当有公司职工代表

　　B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表

　　C.丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定

　　D.丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：所有公司监事会中均应有职工代表。(2)选项B：两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。(3)选项CD：①丙公司是一个由两个国有企业投资设立的有限责任公司，并非国有独资公司。②一般有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。③一般有限责任公司监事会主席由全体监事过半数选举产生。

　　【单选题12】某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司5%、20%、35%和40%的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合《公司法》规定的是( )。(2014年)

　　A.甲可以提议召开股东会临时会议

　　B.只有丁可以提议召开股东会临时会议

　　C.只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议

　　D.只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项AB：本题公司章程未对股东表决权作出约定，直接按出资比例确定表决权，甲的表决权未达到1/10，无权提议召开临时股东会;乙、丙、丁各自享有的表决权均已达到1/10以上，均有权单独提议召开临时股东会。(2)选项CD：修改公司章程，增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散以及变更公司形式，均应当经股东会代表全体2/3以上表决权的股东通过;在本题中，丙和丁的表决权已经超过全体表决权的2/3，而乙和丁的表决权合计仅60%。

　　【单选题13】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的是( )。(2018年)

　　A.对公司增加或减少注册资本作出决议

　　B.决定公司内部管理机构的设置

　　C.对发行公司债券作出决议

　　D.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

　　【答案】B

　　【解析】选项ACD：属于股东会的职权。

　　【单选题14】根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是( )。(2013年)

　　A.检查公司财务

　　B.解聘公司财务负责人

　　C.提议召开临时股东会会议

　　D.建议罢免违反公司章程的经理

　　【答案】B

　　【解析】选项B：“董事会”有权决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

　　【多选题15】甲有限责任公司注册资本为120万元，股东人数为9人，董事会成员5人，监事会成员为5人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据《公司法》的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有( )。(2013年)

　　A.出资20万元的某股东提议召开

　　B.公司未弥补的亏损达到40万元

　　C.2名董事提议召开

　　D.2名监事提议召开

　　【答案】AC

　　【解析】(1)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外;在本题中，公司章程未对股东表决权行使事项作出特别规定，应按出资比例确定股东表决权。(2)代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事，有权提议召开临时股东会会议;在选项A中，该股东表决权已达公司全部表决权的1/6;在选项C中，提议董事人数已经超过1/3;在选项D中，2名监事不能直接代表监事会，无权提议召开临时股东会。(3)选项B：股份有限公司(本题是“有限责任公司”)未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，应当及时召开临时股东大会。

　　【单选题16】某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是( )。(2010年)

　　A.经2名董事提议可召开董事会临时会议

　　B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务

　　C.经2名监事提议可召开董事会临时会议

　　D.董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项AC：经代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事(至少3名董事)或者监事会(2名监事不行)提议，可以召开股份有限公司临时董事会。(2)选项B：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事履行职务;在本题中，4名董事不足董事会人数的半数。

　　【多选题17】根据公司法律制度的规定，下列事项中，属于上市公司股东大会决议应经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过的有( )。(2011年)

　　A.修改公司章程

　　B.增加公司注册资本

　　C.公司的内部管理机构设置

　　D.公司在1年内担保金额超过公司资产总额30%的事项

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)选项C：属于董事会的职权;(2)选项D：属于上市公司股东大会独有的特别决议事项。