第四单元 有限责任公司的组织机构

　　考点01:股东会、董事会和监事会的职权(★★★)(P41)

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　　【例题1·单选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是(　　)。(2013年)

　　A.检查公司财务

　　B.解聘公司财务负责人

　　C.提议召开临时股东会会议

　　D.建议罢免违反公司章程的经理

　　【答案】B

　　【解析】选项B：属于董事会的职权。

　　【例题2·单选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的是(　　)。(2018年)

　　A.对公司增加或者减少注册资本作出决议

　　B.决定公司内部管理机构的设置

　　C.对发行公司债券作出决议

　　D.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

　　【答案】B

　　【解析】选项ACD：属于股东会的职权。

　　【例题3·多选题】乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度规定的有(　　)。

　　A.提议召开临时股东会会议

　　B.制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论

　　C.制订公司分立的方案，提交股东会讨论

　　D.向股东会提议罢免违反公司章程的董事的职务

　　【答案】AD

　　【解析】选项BC：属于董事会的职权。

　　考点02:董事会、监事会中的职工代表(★★★)(P42、44)

　　【例题1·单选题】根据公司法律制度的规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是(　　)。

　　A.国有独资公司的董事会.监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会.监事会成员的1/3

　　B.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3

　　C.没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表

　　D.股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：国有独资公司的董事会必须有职工代表，但不受1/3的限制;(2)选项B：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会必须有职工代表;(3)选项C：没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其监事会必须有职工代表。

　　【例题2·多选题】甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立某有限责任公司，设立了董事会和监事会。股东会通过的下列决议中，不符合公司法律制度规定的有(　　)。

　　A.选举和更换全部董事

　　B.选举和更换全部监事

　　C.解聘公司经理

　　D.决定公司内部管理机构的设置

　　【答案】ABCD

　　【解析】(1)选项A：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会中应当包括职工代表，股东会只能选举和更换由“非职工代表”担任的董事;(2)选项B：监事会中应当包括职工代表，股东会只能选举和更换由“非职工代表”担任的监事;(3)选项CD：属于董事会的职权。

　　考点03:股东会的会议制度(★★★)(P41)

　　【例题·单选题】张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司，出资比例分别为5%、15%、36%和44%。公司章程对股东会召开及表决的事项无特别规定。下列关于甲公司股东会召开和表决的表述中，符合公司法律制度规定的是(　　)。(2017年)

　　A.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议

　　B.张某有权提议召开股东会临时会议

　　C.王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议

　　D.首次股东会会议由赵某召集和主持

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项AC：有限责任公司股东的表决权，公司章程未约定的，按照出资比例行使;修改公司章程、解散公司均属于股东会的特别决议事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过;张某、王某和李某的表决权合计仅为56%，未达到2/3，不能通过修改公司章程的决议;王某和李某的表决权合计仅为51%，未达到2/3，不能通过解散公司的决议;(2)选项B：代表10%以上表决权的股东有权提议召开股东会临时会议，张某的表决权仅为5%，无权提议召开股东会临时会议;(3)选项D：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持。

　　考点04:董事会的组成(★★★)(P42)

　　【例题1·多选题】甲、乙、丙三人共同出资80万元设立了一个有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。2019年4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合公司法律制度规定的有(　　)。

　　A.会议由甲召集和主持

　　B.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人

　　C.会议决定设1名监事，由乙担任，任期2年

　　D.会议决定了公司的经营方针和投资计划

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)选项A：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持;(2)选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董事，执行董事可以为公司的法定代表人;(3)选项C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1～2名监事，监事任期为3年(不能为2年);(4)选项D：决定公司的经营方针和投资计划属于股东会的职权。

　　【例题2·单选题】王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是(　　)。(2012年)

　　A.甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事

　　B.甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事

　　C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理

　　D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项AC：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董事，执行董事可以兼任公司经理;(2)选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1～2名监事;未设监事会的，可以不考虑职工代表的问题;(3)选项D：公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　考点05:监事会的组成和会议制度(★)(P43)

　　考点06:一人有限责任公司的特别规定(★★★)(P51)

　　【例题1·单选题】下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法律制度规定的是(　　)。(2015年)

　　A.股东只能是一个自然人

　　B.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

　　C.财务会计报告应当经会计师事务所审计

　　D.股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任

　　【答案】A

　　【例题2·单选题】王某设立了一人有限责任公司，公司存续期间，王某实施的下列行为中，违反了公司法律制度规定的是(　　)。

　　A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理

　　B.决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事

　　C.决定用公司资本的一部分与他人共同投资另一有限责任公司，但未作书面记载

　　D.未召开任何会议，自作主张制定公司经营方针

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：一人有限责任公司可以不设立董事会，只设1名执行董事，执行董事可以兼任公司经理;(2)选项B：一人有限责任公司可以不设监事会，只设1～2名监事;(3)选项C：一人有限责任公司不设股东会，股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。