第二单元 股东权利

　　考点01：表决权(★★★)(P41)

　　考点02：分红权(★★★)(P74)

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　　【例题·单选题】甲、乙、丙三人共同出资设立一有限责任公司。公司章程规定注册资本为100万元，甲于公司设立时缴付出资40万元，乙、丙则需在公司设立后第二年各自缴付出资30万元。公司章程对利润分配无特别约定。设立当年，公司实现可分配利润10万元。下列关于该年度利润分配的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。

　　A.股东出资尚未缴足，公司不得分配利润

　　B.甲应分得4万元，乙、丙各3万元

　　C.甲应分得10万元，乙、丙不得分配

　　D.甲、乙、丙应平均分配

　　【答案】C

　　【解析】由于股东未事先约定利润分配方式，则应按股东实缴的出资比例进行分配。

　　考点03：知情权(★★★)(P47)

　　考点04：异议股东的回购请求权(★★★)(P51)

　　【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司对某些事项决议时投反对票的股东，可以请求公司按照合理地价格收购其股权退出公司，该事项包括( )。(2018年)

　　A.公司合并、分立的

　　B.公司转让主要财产的

　　C.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

　　D.公司连续3年不向股东分配利润，而公司该3年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润的条件

　　【答案】ABC

　　考点05：股东诉讼(★★★)(P65)

　　【例题·单选题】甲有限责任公司设股东会、董事会、监事会，该公司经理王某违反法律规定，拖延向股东张某分配利润，张某拟通过诉讼维护自己的权利。下列关于张某诉讼权利的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2017年)

　　A.张某有权直接向人民法院起诉王某

　　B.张某有权书面请求监事会起诉王某

　　C.张某有权书面请求董事会起诉王某

　　D.张某有权书面请求股东会起诉王某

　　【答案】A

　　【例题1·多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有( )。(2015年)

　　A.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝

　　B.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼

　　C.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝

　　D.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼

　　【答案】CD

　　【解析】(1)“董事、高级管理人员”侵犯公司利益：找监事会;(2)“监事”侵犯公司利益：找董事会。

　　【例题2·单选题】甲公司、乙公司均为有限责任公司。甲公司经理张某违反公司章程的规定将公司业务发包给不知情的乙公司，致使甲公司遭受损失。李某是甲公司股东，甲公司设董事会和监事会。下列关于李某保护甲公司利益和股东整体利益的途径的表述中，符合《公司法》规定的是( )。(2012年)

　　A.李某可以书面请求甲公司监事会起诉张某

　　B.李某可以书面请求甲公司董事会起诉张某

　　C.李某可以书面请求甲公司监事会起诉乙公司

　　D.李某可以书面请求甲公司董事会起诉乙公司

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项AB：“董事、高级管理人员”侵犯公司利益，找监事会;(2)选项CD：乙公司为“不知情”的第三人，不应承担责任。

　　【例题3·多选题】刘某是甲有限责任公司的董事，任职期间，多次利用职务之便，指使公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司，致使甲公司遭受损失。对此，持有公司股权0.5%的股东王某自行直接向法院对刘某提起股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定，下列选项中，正确的有( )。

　　A.王某持有公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格

　　B.王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求

　　C.王某应以甲公司的名义提起股东代表诉讼

　　D.王某应以自己的名义提起股东代表诉讼

　　【答案】BD

　　【解析】(1)选项A：有限责任公司没有1%的限定条件;(2)选项B：在非紧急情况下，王某必须先向监事会提出书面请求;(3)选项CD：王某应以自己(而非公司)的名义起诉。

　　考点06：解散诉讼(★★★)(P77)

　　【例题1·判断题】甲股东持有股份有限公司全部股份表决权的15%。甲股东以该公司被吊销营业执照未进行清算为由，向人民法院提起解散公司的诉讼，人民法院应予受理。( )(2010年)

　　【答案】×

　　【例题2·判断题】甲持有某有限责任公司全部股东表决权的9%，因公司管理人员拒绝向其提供公司账本，甲以其知情权受到损害为由，提起解散公司的诉讼。为此，人民法院不予受理。( )(2014年)

　　【答案】√

　　【例题3·多选题】根据公司法律制度的规定，持有有限责任公司全部股东表决权10%以上的股东，在发生某些法定事由时，可以提起解散公司的诉讼，人民法院应予受理。下列各项中，属于该法定事由的有( )。(2015年)

　　A.公司持续2年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的

　　B.股东表决时无法达到法定比例，持续2年以上不能作出有效股东会决议，公司经营管理发生严重困难的

　　C.公司严重侵害股东知情权，股东会无法解决的

　　D.公司严重侵害股东利润分配请求权，股东利益遭受重大损失的

　　【答案】AB