第三单元　有限合伙企业

　　考点01　有限合伙企业的设立(★★★)(P109)

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　　【例题1•多选题】甲公益性社会团体与乙私立学校共同出资设立一合伙企业，经营文具用品。两年后，因经营亏损，该合伙企业财产不足以清偿全部债务。下列关于各合伙人债务承担责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有(　　)。(2012年)

　　A、甲社会团体以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

　　B、乙私立学校以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

　　C、甲社会团体对合伙企业债务承担无限责任

　　D、乙私立学校对合伙企业债务承担无限责任

　　【答案】AD

　　【解析】(1)甲社会团体只能作为有限合伙人(以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任)，该合伙企业只能为有限合伙企业;(2)有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人，乙私立学校只能作为普通合伙人(对合伙企业债务承担无限责任)。

　　【例题2•多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业合伙人出资形式的表述中，正确的有(　　)。(2012年)

　　A、普通合伙人可以以知识产权出资

　　B、有限合伙人可以以实物出资

　　C、普通合伙人可以以土地使用权出资

　　D、有限合伙人可以以劳务出资

　　【答案】ABC

　　【例题3•多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业设立的表述中，正确的有(　　)。(2016年)

　　A、国有企业可以成为有限合伙人

　　B、有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样

　　C、有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人

　　D、有限合伙人可以以劳务出资

　　【答案】ABC

　　【解析】选项D：有限合伙人不得以劳务出资。

　　【例题4•多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可以作为有限合伙人出资形式的有(　　)。(2018年)

　　A、专利权

　　B、房屋所有权

　　C、土地使用权

　　D、劳务

　　【答案】ABC

　　【例题5•多选题】根据合伙企业法律制度的规定，关于有限合伙人未按期足额缴纳出资的法律后果的下列表述中，正确的有(　　)。(2018年)

　　A、普通合伙人应当承担连带出资责任

　　B、该有限合伙人应当承担补缴义务

　　C、其他有限合伙人应当承担连带出资责任

　　D、该有限合伙人应当对其他合伙人承担违约责任

　　【答案】BD

　　考点02　有限合伙企业的事务执行(★★★)(P110)

　　【例题1•多选题】根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务的有(　　)。(2014年)

　　A、参与决定普通合伙人入伙事宜

　　B、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所

　　C、就有限合伙企业中的特定事项对外代表本合伙企业

　　D、对合伙企业的经营管理提出建议

　　【答案】ABD

　　【解析】选项C：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　【例题2•多选题】甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一个有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。执行事务合伙人甲提议接收庚为新普通合伙人，乙、丙反对，丁、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是(　　)。

　　A、庚可以入伙，因甲作为执行事务合伙人有权自行决定接收新合伙人

　　B、庚可以入伙，因全体合伙人过半数同意

　　C、庚不得入伙，因丁、戊作为有限合伙人无表决权，而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的2/3

　　D、庚不得入伙，因未得到全体合伙人一致同意

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项ABD：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意;(2)选项C：有限合伙人参与决定普通合伙人入伙、退伙的，不视为执行合伙事务。

　　【例题•单选题】某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是(　　)。

　　A、普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资

　　B、合伙企业成立后前3年的利润全部分配给普通合伙人

　　C、有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务

　　D、合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成

　　【答案】B