案例分析题

　　甲公司和乙公司为两家高新技术企业，适用的企业所得税税率均为15%。甲公司的总部在上海，主要经营业务在华东地区;乙公司总部和主要经营业务均在北京。

　　2019年1月，甲公司为拓展市场，形成以北京为中心、辐射华北地区的新市场领域。甲公司准备收购乙公司100%股权，为此聘请资产评估机构对乙公司进行价值评估，评估基准日为2018年12月31日。资产评估机构采用收益法和市场法两种方法对乙公司价值进行评估。并购双方经协商，最终确定按市场法的评估结果作为交易的基础，并得到有关方面的认可。与乙公司价值评估相关的资料如下：

　　(1)2018年12月31日，乙公司的资产负债率为50%，税前债务资本成本为8%。假定无风险报酬率为6%，市场投资组合的预期报酬率为12%，可比上市公司无负债经营β值为0.8。

　　(2)乙公司2018年税后利润为2亿元，其中包含2018年12月20日乙公司处置一项无形资产的税后净收益0.1亿元。

　　(3)2018年12月31日，可比上市公司平均市盈率为15倍。

　　假定并购乙公司前，甲公司价值为200亿元;并购乙公司后，经过内部整合，甲公司价值将达到235亿元。

　　甲公司应支付并购对价为30亿元。甲公司预计除并购对价款外，还将发生相关交易费用0.5亿元。假定不考虑其他因素。

　　要求：

　　1.计算用收益法评估乙公司的价值时所使用的折现率。

　　2.用可比企业分析法计算乙公司的价值。

　　3.计算甲公司并购收益和并购净收益。

　　【参考答案及分析】

　　1.乙公司负债经营β系数=0.8×[1+(1-15%)×(50%/50%)]=1.48

　　re=6%+1.48×(12%-6%)=14.88%

　　rd=8%×(1-15%)=6.8%

　　rwacc=14.88%×50%+6.8%×50%=10.84%

　　2.调整后乙公司2018年税后利润=2-0.1=1.9(亿元)

　　乙公司价值=1.9×15=28.5(亿元)

　　3.并购收益=235-(200+28.5)=6.5(亿元)

　　并购溢价=30-28.5=1.5(亿元)

　　并购净收益=6.5-1.5-0.5=4.5(亿元)