【案例分析题】H公司为一家能源行业的大型国有企业集团公司。近年来，为做大做强主业，实现跨越式发展，H公司紧紧抓住21世纪头二十年重要战略机遇期，对外股权投资业务取得重大进展，H公司发生的相关业务如下：

　　假定不考虑其他因素。

　　资料一：

　　2×14年分别并购了G公司和N公司两家公司并实现了全资控股，实现并购前，H公司和G公司之间不存在任何关联方关系;N公司与H公司同受A公司控制。

　　G公司是一家以金融业为主的商业银行，成立8年，已经上市，目前在当地具有较好的客户群体与经营网点;

　　N公司是一家煤炭生产企业，经探测该公司所拥有的采矿区具有很大的开采潜力，开采的煤矿不仅能够满足H公司的需要，还能够实现对外销售。

　　经过以上资本运作，H公司继续利用旗下G公司和N公司实现规模扩张。

　　要求：

　　1.根据资料一，请判断H公司合并G公司和N公司分别属于哪类合并方式，并给出理由。

　　『正确答案』

　　(1)H公司合并G公司属于非同一控制下企业合并。

　　理由：H公司、G公司之间不存在任何关联方关系。

　　(2)H公司合并N公司属于同一控制下企业合并。

　　理由：N公司与H公司同受A公司控制，N公司和H公司并购前存在同一最终控制方。

　　资料二：

　　G上市公司于2×16年4月5日取得F公司(投资前不存在任何关联关系)20%的股份，成本为2亿元，当日F公司可辨认净资产公允价值总额为8亿元。投资后，G公司对F公司财务和生产经营决策具有重大影响。2×16年G公司确认对F公司投资收益1600万元，其他综合收益400万元(以后期间可以转入损益)。

　　在此期间，F公司未宣告发放现金股利或进行利润分配，不考虑税费的影响。2×17年2月28日，G公司以6亿元的价格进一步收购了F公司40%股份，购买日F公司可辨认净资产公允价值为14亿元，原20%股权的公允价值为2.8亿元。

　　要求：2.根据资料二，回答以下问题：

　　(1)判断G公司合并F公司的合并类型并计算2×17年2月28日G公司个别报表中的长期股权投资金额。

　　(2)计算2×17年2月28日G公司编制合并报表形成的商誉。

　　(3)如果购买日F公司可辨认净资产公允价值为16亿元，并且原20%股权的公允价值为3亿元，则合并报表中总的损益影响金额为多少?

　　『正确答案』

　　(1)G公司与F公司之前不具有任何关联关系，因此当G公司取得F公司控制权后即实现了非同一控制下的企业合并;由于G公司是两次交易才实现了合并，因此，属于多次交易实现的企业合并。

　　G公司个别报表长期股权投资为：

　　2+0.16+0.04+6=8.2(亿元)

　　(2)G公司合并报表中的合并成本为8.8亿元(2.8+6);取得的可辨认净资产公允价值份额为8.4亿元(14×60%);故商誉为0.4亿元(8.8-8.4)。

　　(3)如果购买日F公司可辨认净资产公允价值为16亿元，并且原20%股权的公允价值为3亿元，则合并时的合并成本为9亿元(3+6)，取得的可辨认净资产公允价值份额为9.6亿元(16×60%)，故营业外收入为0.6亿元。

　　此外，由于在合并工作底稿中需要调整长期股权投资，将2.2亿元调整为3亿元，即形成0.8亿元的投资收益;同时，需要将原400万元的其他综合收益，转出计入投资收益，即0.04亿元，因此对合并报表损益影响总金额为1.44亿元(0.6+0.8+0.04)。

　　资料三：

　　N公司为实现上市目的，选择Q上市公司作为借壳对象，2×16年6月30日实现了对Q公司的合并。合并前Q上市公司除货币资金1000万元以外，仅剩待处理的2000万元库存商品(公允价值与账面价值相等)和未收款项6000万元(公允价值与账面价值相等);此外公司还承担4000万元的债务。

　　合并前，Q公司股本为4000万股，选择对N公司定向增发6000万股股票换取N公司3000万股的全部股份。已知N公司股票评估价为每股40元，Q公司股价为每股20元;合并后新公司当年共实现利润4000万元，合并前N公司利润也为4000万元。

　　要求：3.根据资料三，回答如下问题：

　　(1)请确定本次交易的购买方，并给出理由。

　　(2)判断本次交易是否形成商誉，如果不形成，请说明理由;如果形成，请计算本次交易形成的商誉。

　　(3)请计算合并年度每股收益和合并前上年度比较报表的每股收益。

　　『正确答案』

　　(1)本次交易的购买方为N公司。

　　理由：尽管Q上市公司发行股票购买了N公司，但由于发行的股权(6000万股)远超Q公司原股份(4000万股)，因此Q公司是法律上的购买方，而N公司是会计上的购买方，本项业务属于反向购买。

　　(2)本次交易不形成商誉。

　　理由：交易发生时，上市公司Q仅持有货币资金、库存商品等不构成业务的资产或负债，在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或计入当期损益。

　　(3)合并年度的每股收益=4000/(6000×0.5+10000×0.5)=0.5(元)

　　前一年度比较报表每股收益=4000/6000=0.67(元)