A公司是一家国有控股集团公司，其全资子公司为甲公司和乙公司，均在深交所上市。为了更好的贯彻集团的发展战略，甲、乙两家公司的总经理均由A公司的一名副总兼任。为了稳定队伍，实现集团企业的可持续发展，集团决定在下属的两家上市公司同时实施股权激励制度，激励对象包括公司全体董事、监事、高级管理人员和核心(业务)技术人员。

　　甲公司股本总额9000万，由于重视技术研发和市场开拓，公司在行业内处于领先地位。公司董事会决定实施股票期权激励计划，经过讨论，最终达成如下主要结论：

　　(1)由于公司发展迅速，为更大程度地激励员工，决定加大激励力度，本次全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权数量累计为1020万。

　　(2)公司决定全部以回购股份作为股权激励的股票来源。

　　乙公司股本总额4000万，近几年公司取得了业务上的快速发展，但由于公司正处于成长期，公司并没有充裕的现金。为了更好的激励高管团队，公司拟采用限制性股票的方式激励高管。但以下事宜在董事会内部出现了分歧：乙公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告。

　　要求：

　　1.分别指出甲乙公司采用的激励方式。

　　2.试从A集团的角度分析两家公司股权激励方案的不合理之处。

　　3.甲、乙公司采用的股权激励方式是否恰当?简要说明理由。

　　4.从甲公司角度分析股权激励计划所涉及到的不合法之处，并简要说明理由。

　　5.乙公司董事会对股权激励方案的分歧是否合理，请说明理由。

　　【正确答案】 1.甲公司激励方式：股票期权;乙公司激励方式：限制性股票。(1分)

　　2.A集团公司副总同时兼任两家上市公司总经理，不应该同时参与两家公司的股权激励方案，最多只能参与一家公司的股权激励计划。根据规定，国有控股上市公司的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。(1分)

　　激励对象不应包括全体董事和监事，独立董事不能作为激励对象，监事也不能作为激励对象。(1分)

　　3.甲公司恰当。(0.5分)

　　理由：股票期权适合处于初创期和成长期的公司。甲公司正处于快速成长期，资金需求量大，采取股票期权方式一方面不会增加企业的资金压力;另一方面，激励对象行权时还需支付现金。这种激励方式与公司目前的发展现状是相适应的。(1分)

　　乙公司不恰当。(0.5分)

　　理由：限制性股票适用于成熟型企业或者对资金投入要求不是非常高的企业。乙公司现金较为缺乏，因此不适合采用限制性股票的激励方式。(1分)

　　4.甲公司涉及的不合法之处有：

　　(1)股权激励计划所涉及的标的股权数量不合法。(0.5分)

　　理由：根据规定，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股本总额的10%。甲公司总量累计为1020万，超过了9000万的10%。(1分)

　　(2)全部以回购股份作为股权激励的股票来源不合法。(0.5分)

　　理由：根据公司法规定，公司不得收购本公司股票，但将股份奖励给本公司员工的，可以回购股份，但不得超过本公司已发行股份总额的5%。甲公司股权激励计划所涉及的股权数量已超过5%，不得全部以回购股票作为股权激励股票来源。(1分)

　　5.乙公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告，不影响公司实施股权激励方案。

　　理由：最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定或无法表示意见的公司不能实施股权激励方案，因此乙公司仍然是符合规定的。(1分)

　　【答案解析】

　　【该题针对“股权激励的方式”知识点进行考核】

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