四、鑫龙收购美国Albert后，面临哪些风险，理由。

　　题目：鑫龙决定收购美国Albert公司，聘请了机构做调查评估，调查如下：

　　1、 albert主要市场在美国及欧洲，大量客户是美国和欧盟企业，货币结算采用美元和欧元。

　　2、 albert的产品生产研究不可避免的依赖一群核心员工和销售人员

　　3、 albert的产品生产会造成空气、河流的污染，alber公司已采取控制措施。

　　4、 鑫龙药业收购albert公司要经过美国反垄断机构核准。

　　5、 Alber公司的控股股东将一半股权抵押给银行的债权人，以实现银行的融资。

　　6、 Albert公司曾经有过产品的不良反应案件，大多数已经达成和解协议，但仍有个别案件至今尚未和解，尚未结案。

　　7、 美国政府对药品管理严格，对药品价格的监管严厉。(好像还说了价格下降幅度大，反正就是价格有波动)

　　答：(1)市场风险：汇率风险BLA

　　(2)操作风险：依赖核心员工BLA

　　(3)环境保护风险：生产过程产生污染BLA，由此还会导致法律和合规性风险

　　(4)法律和合规性风险：不良个案有些为结案BLA

　　(5)法律和合规性风险：并购后有些经营行为可能导致反垄断机构调查

　　(6)市场风险：产品价格波动BLA

　　(7)股权被抵押，可能存在到期无法偿债时股权被债权人取得的风险(我也不知道我答这个几个意思。。会不会扣分啊)

　　五、独立董事就可转换债券发行提出的质疑是否妥当，理由。

　　题目：鑫龙药业并购albert公司，拟发行可转换债券来筹集并购资金，可转债资料如下：

　　发行总额：12亿 数量：120万手(1200万股) 面值：100 转股价：16.2元/股

　　转股期限：发行日结束6个月后第一个星期一?票面利率：10% 债券期限：5年

　　赎回条款：XX 回售条款：XX

　　同期普通债券利率为12%，公司加权股价为14元/股。

　　独立董事质疑：1、票面利率低于普通债券利率，投资者不会购买，建议提高票面利率

　　2、为了减少利息支付，建议改了发行后即可行使转股权

　　3、转股价高于公司目前股价，投资者会直接购买普通股而不会购买可转换债券

　　4、设置赎回条款和回售条款是为了保护公司利益，但是都导致公司现金流出，违背了公司筹资的初衷。

　　XX(忘了谁)解答了独董的质疑，公司顺利发行了可转债。

　　答：1、不妥当。虽然票面利率低，但是转为股权后享受公司高额收益，因此可转换债券的到期收益率高于普通债权到期收益率，投资者会购买。

　　2、不妥当。《证券法》规定，可转换债券发行6个月后，方可转换为股票，即转股权的锁定期为6个月。

　　3、不妥当。转股权是看涨期权，就算当前的股价低于转股价，但是期权还包含时间价值，提供给投资者能够在未来时间以低于当时股价的转股价购买股票的可能性。因此投资者会购买可转债。

　　4、不妥当。回售条款是为了保护投资者的利益，有利于吸引投资者购买，符合筹资初衷。

　　七、 指出本次股东大会召集和决议的不妥之处并说明理由;

　　题目：鑫龙药业向其母公司甲集团购买恒丰药业70%的股份，在收购前，甲集团分别持有鑫龙药业和恒丰药业53%和70%的股权。鑫龙公司董事会秘书通知并召集关于本次重大资产重组的股东大会，由于股东分布不集中，提召开网络股东大会，甲集团认为，只要经过过半表决权通过决议即生效，因此就算其他股东都不同意，本次表决依然能通过，因此表示可以进行网络股东大会。会议后，鑫龙公司律师表示，该会议无效。

　　答：不妥之处一：董事会秘书召集股东大会。理由：董长—副董—大于二分之一董事选举—监事会—连续90天持有10%股份的股东。(这里应该是股东大会由董事会召开，董事长主持)

　　不妥之处二：只要经过过半表决权通过决议即生效。理由：重大资产重组决议，经出席股东大会股东持有表决权的三分之二以上通过，才能生效。

　　不妥之处三：甲集团参与表决。理由：股东与股东大会决议有关联的，须回避表决。甲集团与本次重大资产重组有关联，不应参加表决。

　　(貌似还有个股东大会决议必须采用现场会议表决方式?书上没写啊)

　　八、列举4个免于以要约方式增持股票的条件;鑫龙公司能否获得要约豁免，理由。

　　答：1、免于以要约方式增持股票的条件(略，背书)(这里有点歧义，不知道是不是9条中随便写4条，我写的是 重大财务困难，挽救/股会批准，定向发股，承诺36个月不转，股会批准免于要约/股份回购导致持股大于30%/拥有50%以上，继续增持不影响上市)

　　2、能够获得豁免。原因：收购方和被收购方同属于统一实际控制人，可以免于以要约方式增持股票(答错了，呜呜，应该说：本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化)鑫龙药业在收购前和收购后，实际控制人始终是甲集团，因此可以免于以要约方式增持股票

　　九、(英文)计算A项目和B项目的回收期，简述回收期的优缺点(注意这里说的是payback period，不是 discount payback period)

　　题目：A 投资20百万美元 B投资25百万美元

　　A回收期=5 years

　　B回收期=3years

　　优缺点(略，背书LOL)

　　10(英文)计算A、B项目的NPV和现值指数，若回收期一样，interms of the efficiency of investment, NPV和现值指数哪个更适合。

　　答：1、A 的NPV=30-20=10 million dollars A的现值指数=30/20=1.5

　　B的 NPV=36-25=11 million dollas B的现值指数=36/25=1.44

　　2、我认为现值指数更适合，考虑到投资效率的话(我是这么理解的)，理由：现值指数反映了净现金流入其占投资的比例，能反映投资的效率，而NPV 无法反应，可能存在NPV很高，但是投资更高的情形，so~

　　11、(英文)i简述P/F mode的driving factors;ii计算P/E mode下的股价和adjusted P/E mode下的股价，相比于16USD per share，是underpricedor overpriced;iii 简述为什么最后要选用adjusted P/E mode 计算股价。

　　题目：五家美国可比公司(表格)，平均市盈率为15，平均增长率为12%，鑫龙药业的EPS=0.8，g=18%，因为可比公司和albert(目标公司)在生产方面的关注度和规模不同，因此增长潜力是不同的，增长率没有可比性，因此最终选用adjusted P/E mode

　　答：1、①growth rate ②dividene-to-profitrate(没办法，想不起来股利支付率怎么说了)③shareholders’ expected rate of return

　　2、P/E MODE 下 股价=15*0.8=12 USD PERSHARE 16美元每股高估

　　Adjusted P/E MODE下，股价=15/(12%*100)*18%*100*0.8=18 USD/SHARE 16美元每股低估

　　3.理由：其实就把题目的理由翻译一遍就OK