1.

　　资料一：儿童食品行业总体现状

　　近些年来，中国儿童食品行业取得了很大发展，尤其伴随人民生活水平和健康意识的不断提高，乳制品消费人群在不断扩大，促使乳制品行业快速发展。目前我国已经超越日本，成为世界第一大婴幼儿配方奶粉消费国。良好的前景吸引着国内外各种奶粉品牌抢占我国的终端消费市场，国内销售的中高档以上婴幼儿奶粉几乎被国外品牌所垄断，国内品牌基本处于中低端产品市场的竞争中。

　　2008年爆发的三聚氰胺事件，给我国的乳制品行业带来沉重打击，事件发生后，中国国家质检总局宣布取消食品业的国家免检制度，所有已生产的产品和印制在包装上已使用的国家免检标志不再有效。《乳品质量安全监督管理条例》、《食品安全法》等一系列规制食品安全的法律法规相继出台，食品质量检测标准更加严格。未来儿童食品行业的准入门槛将进一步提高，行业内的监管将更加严格。预计国内现行的儿童食品企业在未来几年将会加大资产投资，同时提高产品检测环节和流通的管理。

　　我国“十二五”规划明确指出，必须坚持发挥市场基础性作用与政府引导推动相结合，科技创新与实现产业化相结合，深化体制改革，以企业为主体，推进产学研结合，让高端制造业成为国民经济的先导产业和支柱产业。中国制造业的升级和转型，对于儿童食品行业有着深远影响和重大意义。在未来几年，政府将对乳制品生产企业提供金融和财政支持政策，对诚信守法经营的生产企业融资需求给予必要的支持。

　　中国经济在未来一段时期内将继续保持高速增长的势头，儿童食品行业也会迎来高增长的时期;中国儿童食品行业远未饱和，对奶粉、奶制品等的需求量仍然很大。中国国民收入持续增长，其消费水平将不断提高，消费群体在不断扩大的同时，其投入到儿童食品上的比重也不断增加。中国家庭目前大多只有一个孩子，父母甘愿消费。

　　随着生活质量的提高，人们对健康饮食越来越关注，消费者对自身权益也更加看重，对食品安全提出了更高的要求。而根据调查显示，在儿童消费市场，消费者最不放心的是食品安全，超过90%的人对此表示担忧。家长们对“天然”食品的呼声越来越高，总是想尽一切办法要为孩子们买到最好的食品;最成功的儿童食品就是那些健康的、天然的、低脂肪的食品，这些特性将永远保持流行，而不会因其他趋势的发生而消失。这也应该成为食品行业企业在发展中需要提高关注度的一个重要方面。

　　在竞争日趋激烈的今天，高端市场成为各大品牌的必争之地。产品、营销以及服务的创新是决胜高端市场的必选之策。我国的奶粉母乳化研究已经达到世界高端水平，但目前该技术还集中在少数大企业手中，行业竞争激烈;我国目前的乳制品业产品结构成“金字塔”状态，最底层为普通的UHT奶、奶粉和巴氏鲜奶;塔身是目前快速增长的酸奶等;塔尖是功能性乳品，具有较强的专业技术含量，因此进入门槛相对较高;但具有较高的毛利率，这也是未来乳制品业发展的趋势。

　　资料二：

　　深海有限公司为国内著名的儿童食品饮料生产企业之一，其资产规模、产量和销售收入、利润等指标连续多年位居中国食品饮料行业的首位。主营业务为婴幼儿奶粉、乳酸饮料等乳制品，其产品在全球范围内都有不错的销售业绩，颇具影响力。2000年深海公司实现营业收入290亿元，上缴税金23亿元。深海有限公司始终坚持以创新为企业发展的不竭动力。

　　但是在近几年，国内食品饮料行业受到的冲击不断，消费群体对产品质量安全的重视，对饮料品种推陈出新的期望，以及行业利润的增加，使得越来越多的企业加入到竞争中来。2008年三聚氰胺事件发生后，使得奶制品行业受挫，深海公司的畅销品牌在销售环节遭遇瓶颈，商标价值受损严重，其行业地位下降。2009年深海公司从长远发展考虑，对未来一段时间的发展做出如下几项决策：

　　一、决定吸收合并天蓝公司，天蓝公司是一家以碳酸饮料起家的可乐公司，其目前的业务除可乐外，还有果汁饮料、瓶装水等多个系列。深海公司希望通过本次并购，扩张自己的业务范围，开发配合不同年龄与饮食习惯的新的产品以迎合不同消费者的需求;并且借助整合深海公司与天蓝公司的营销网络，为整个企业寻找更高利润的市场机会。

　　二、经过重点经营状况分析，决定与长川公司合作，进军凉茶市场。长川公司为中草药生产制造商，其凉茶的中草药植物配方已获国家非物质文化遗产的保护。

　　三、由深海公司控股的A子公司拟于2011年底在上海证券交易所主板首发股票并上市。

　　四、深海公司董事会拟更换负责本公司审计业务的会计师事务所，之前的华天会计师事务所已连续4年为深海公司提供审计服务，董事会决定聘请中正会计师事务所为深海公司2010年度的财务报表进行审计，并根据公司章程的规定将该项议案提请深海公司股东会批准。

　　从深海公司整体来看，产品结构将发生大的变更，成立自己的研发中心，投建新的生产线;将经营重点放在推出果汁、可乐、茶饮料等成人饮料新品种上，而原主营业务儿童食品饮料退居企业二线产品。调整后的深海公司综合实力和获利水平虽得到提升，但持续盈利能力的稳定性将受到极大挑战。伴随食品饮料行业中新的竞争对手的不断出现，价格战日益激烈，政府对食品安全的规制将越来越严格，大众对饮食安全的重视也考验着企业的信誉和诚信，深海公司虽然前景乐观，但风险依然与发展并存。

　　资料三：

　　2010年初，深海公司与天蓝公司达成吸收合并的协议，并于2010年1月12日通知了债权人，同日进行了公告。深海公司以自身20%的股权向天蓝公司的股东换取其持有的天蓝公司的全部股权，天蓝公司予以解散。2010年5月，深海公司收到人民法院的通知，原天蓝公司债权人F企业向法院提起诉讼，称天蓝公司的原出资人在企业合并时隐瞒了对F企业的300万元债务，现F企业起诉深海公司，要求深海公司承担到期债务，并支付违约金60万元。深海公司以F企业未在债权申报期内申报债权为由，向法院提出了抗辩。

　　合并后的深海公司开始大力投入饮料类产品的生产和销售，饮料属于季节性明显的产品，深海公司的营运资本筹资政策显示，深海公司只在生产经营的高峰期向银行借入短期借款以支持季节性存货的需求，其长期性资产始终由长期负债和权益资本解决资金需求。

　　资料四：

　　2009年底，深海公司的全资子公司B公司与长川制药股份有限公司达成长期战略联盟，由长川公司提供凉茶制造工艺、技术和设计方案，B公司利用其富余且优秀的制造能力进行加工生产。B公司另向长川公司支付280万元，作为使用长川公司“清云”品牌的费用。长川公司将利用其广泛的市场网络，对“清云”凉茶进行销售，对实现的销售额由两家公司按照7:3的比例进行分配。

　　2010年初，该项目正式开始投入生产。2010年3月，B公司根据本公司的采购计划，与中国著名的原材料供应商——贵州海原药材原料供应企业签订采购合同，合同部分约定内容如下：B公司自签订合同时起按2/10、n/30的条件购入价值200万元的货物;由海原公司于3月20日至25日向B公司提供300吨生产凉茶所用的中药材，共计11个种类;任何一方有违反约定行为的，需向对方支付120万元的违约金。2010年4月5日，海原公司才向B公司交付货物。B公司经检验后认为，海原公司交付的货物中，有20吨药材因受潮发霉而无法使用，而该药材为生产凉茶所必须，其缺失将导致整个工序无法进行，遂主张解除买卖合同并要求其承担违约责任。

　　资料五：

　　A公司成立于2005年，是以儿童服装为主业的股份有限公司。深海公司持有A公司56%的股份，为其第一大股东。2011年4月，A公司聘任W证券公司作为保荐人，进行IPO的审查工作。W证券公司经检查发现A公司存在部分事实如下：

　　一、A公司目前：业绩优异，截止3月底，公司实现主营业务收入0.54亿元，同比增长22.17%，最近3个会计年度营业收入累计达人民币4亿元;实现净利润为8200万元，同比增长18.40%，最近3个会计年度净利润，除2008年为负数外，其他两年均超过1亿元，累计超过人民币3000万元;每股收益为0.24元，净资产收益率为3.85%。

　　二、公司产品结构中主要以儿童服装为主，该产品的毛利率水平比较高，是公司的主打产品。与深海公司、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。2010年因为产能不足，公司约40%的服装对外委托加工;本次首发股票所募集的资金将用于基础设施建设，该项目达产后公司产能将增加85%，新的建设项目可以基本解决目前产能不足的问题。

　　三、A公司目前正在进行的一项诉讼，涉及到A公司使用的著名商标可能因为侵权而承担巨额赔偿费用，并被禁止使用。目前诉讼正在进行中，证券公司通过咨询律师得知，A公司败诉的可能性为90%。

　　四、A公司的财务经理在深海公司担任董事，财务人员郑某同时负责深海公司的成本会计核算人员。

　　要求：

　　1.根据资料一，运用PEST分析方法对我国的儿童食品行业进行分析。

　　2.简述并购的动因，并根据材料二，分析深海公司并购天蓝公司的动因(至少2条)。

　　3.分析说明深海公司所采用的总体战略类型，并简述该种战略的优点。

　　4.分析说明针对F企业的起诉，深海公司的抗辩理由是否成立，并简要说明理由。

　　5.简述营运资本筹资政策的类型及其特点，并根据资料三，分析深海公司属于哪一种筹资政策。

　　6.企业战略发展方式包括哪些类型。根据资料四，分析说明B公司与长川公司的合作方式，并简述合作双方应具备的条件以及该种合作方式的优势。

　　7.分析说明B公司主张解除与海原公司的合同是否符合法律规定，并说明理由。

　　8.计算B公司与海原公司的交易中放弃现金折扣的成本;假设同期银行借款利率为15%，分析B公司是否应享受现金折扣。

　　9.简述首次公开发行股票的程序。

　　10.分析A公司是否存在影响首发的不合法事实，并简要说明理由。

　　11. In according to the rules in the Company law, please analyze how will Shenhai Company and Tianlan Company perform the obligations of mergence announcement.

　　12.Suppose you are the auditor of Zhongzheng Firm , in charge of the audit engagement of Shenhai Company, please write a letter to predecessor auditor Zhangsan to inquire some significant matters and information which are replied to Zhongzheng Firm by Zhangsan .This reply will influence whether Zhongzheng Firm accepts the audit engagement.

　　答案:

　　一、案例分析题

　　1. 【正确答案】

　　1.①政治和法律环境因素：国家质检总局取消了食品业的免检制度，制定一系列规制食品安全的法律法规，这些措施的出台将提高产品监管标准，企业将面临更大的产品安全监管压力。“十二五规划”提出的产业导向和政府提供的金融政策支持，又将给企业带来良好的发展机遇。

　　②经济环境因素：中国经济总体向好，儿童食品行业增长明显，中国国民收入足以应付不断提升的消费水平，在食品上的投入不断增加。积极的政策支持，使市场流动性充裕，为行业提供了比较宽松的发展环境。

　　③社会和文化环境因素：“天然、健康”的绿色食品等观念，被越来越多的消费者认可和接受，广大家长在儿童食品上舍得投入并对产品安全表现出极高的关注，消费心理以及价值观的改变对企业发展健康食品提出了更高的需求。

　　④技术环境因素：我国奶粉母乳化研究技术已经达到较高水平，这使得企业可以扩大经营范围或开辟新的市场;但目前的高端技术仍由少数几家企业掌控，而高端产品的需求却不断增加，这也使得市场竞争日趋激烈，随着新技术的进步，可导致现有部分低端产品被淘汰，或大大缩短产品的生命周期。

　　2.并购的动因包括：①通过引进新的产品系列、占据市场份额来实现营销方面的优势;②通过收购本行业中的企业来对新进入者设置更为有效的壁垒;③实现多元化;④获取规模经济;⑤获得技术与技能;⑥获得流行资源;⑦通过形成大到无法被收购的规模来避免被别人收购而保持独立性。

　　深海公司并购天蓝公司的动因：①通过引进新的产品系列、占据市场份额来实现营销方面的优势;②实现多元化;③获得技术与技能。

　　3.深海公司采用的是总体战略中的多元化成长战略。多元化战略具有如下优点：①分散风险;②获得高利润机会;③从现有的业务中撤离;④能更容易地从资本市场中获得融资;⑤在企业无法增长的情况下找到新的增长点;⑥运用盈余资金;⑦利用未被充分利用的资源;⑧获得资金或其他财务利益;⑨运用企业在某个市场中的形象和声誉来进入另一个市场，而在另一个市场中要取得成功，企业形象和声誉是至关重要的。

　　4.深海公司的抗辩理由成立。根据公司法律制度的规定，企业吸收合并后，债权人就被合并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或者遗漏的企业债务起诉合并方的，如债权人在公告期间内未申报过该笔债权，则合并方不承担民事责任，人民法院可告知债权人另行起诉被合并企业原资产管理人。

　　5.营运资本筹资政策大体上分为三类：配合型筹资政策、激进型筹资政策和保守型筹资政策。

　　配合型营运资本筹资政策的特点是：尽可能贯彻筹资的匹配原则，即长期投资由长期资金支持，短期投资由短期资金支持。

　　激进型筹资政策的特点是：短期金融负债不但融通临时性流动资产的资金需要，还解决部分长期性资产的资金需要。极端激进的筹资政策是全部长期性流动资产都采用短期借款，甚至部分长期资产也采用短期借款。

　　保守型筹资政策的特点是：短期金融负债只融通部分临时性流动资产的资金需要，另一部分临时性流动资产和长期性资产，则由长期资金来源支持。极端保守的筹资政策完全不使用短期借款，全部资金都来自于长期资金来源。

　　深海公司采用的是配合型营运资本筹资政策。对于临时性流动资产，由临时性负债筹集资金，即利用短期银行借款等短期金融负债工具取得资金;对于长期性流动资产需求和长期资产，用长期负债和权益资本筹集。

　　6.(1)企业战略发展的方式可以分为三种类型：内部发展、并购战略、联合发展和战略联盟。联合发展和战略联盟方式中常见的战略形式有：合营企业、特许经营和OEM方式。

　　(2)B公司与长川公司采用的是OEM的合作方式，也称委托制造。

　　长川公司作为委托方应该具备的条件包括：优秀的技术输出能力;优秀的品牌形象;广泛的市场网络;产品开发能力;技术控制能力。

　　B公司作为制造方应该具备的条件包括：过剩的、优秀的制造能力;真诚的合作意愿;缺乏市场开拓能力。

　　OEM合作方式的优势：OEM方式实际是一种强强联合的方式，合作双方是优势互补。一方拥有过剩的生产力，通过产销量的增长来降低单位产品的制造成本;而另一方则是通过原有的网络优势、品牌优势促进产品销售，降低各种广告、促销费用，相对地降低了营销成本。这种方式节省固定资产投资，使大量的资本投资用于更好的资源配置，使项目的财务成本得以降低。

　　7.B公司主张解除与海原公司的合同符合法律规定。根据合同法律制度的规定，标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除合同，但该物与他物分离使标的物价值显受损害的，当事人可以就数物解除合同。

　　8.放弃现金折扣的成本={2%÷(1-2%)}×{360÷(30-10)}=36.73%;

　　由于同期银行借款利率为15%，低于放弃现金折扣的成本36.73%，因此B公司应利用更便宜的银行借款在折扣期内偿还应付账款，享受现金折扣。

　　9.首次公开发行股票的程序：①发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。发行人股东大会应就本次发行股票作出决议;②发行人应当按照证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向证监会申报。③证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。④股票发行申请经核准后，发行人应自证监会核准发行之日起6个月内发行股票;超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经证监会核准后方可发行。股票发行申请未获核准的，自证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。⑤发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。⑥证监会或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人;保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外;发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。⑦发行股票。发行人股票发行申请经核准同意后，发行的股票一般由证券公司承销。

　　10.①A公司的净利润指标不符合首发的条件。根据证券法律制度的规定，发行人最近3个会计年度的净利润应均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。A公司2008年的净利润为负数，不符合要求。

　　②A公司正在进行的商标诉讼对其持续盈利能力会产生不利影响，不符合首发条件。根据证券法律制度的规定，发行人不得有在用的商标等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化风险的影响持续盈利能力的情形;不得存在影响持续经营的诉讼等重大或有事项。

　　③A公司的财务人员郑某同时在深海公司兼职不符合规定。根据证券法律制度的规定，发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　11. For the mergence between Shenhai Company and Tianlan Company, the companies shall sign a merger agreement, and prepare their respective balance sheets and schedules of assets. The companies shall notify their creditors within ten days of adoption of merger resolutions, and shall publish a notice in a newspaper within thirty days.

　　12.Dear Mr.Zhang,

　　As you may be aware, we have been appointed the auditor of Shenhai Company this year. In accordance with China Standard on Auditing, we request the following relevant information in respect of your former office as statutory auditor of Shenhai Company.

　　• Information that might bear on the integrity of management.

　　• Any disagreement between you and management as to accounting principles, auditing procedures, or other similarly significant matters.

　　• Any indicator that presents significant deficiencies and material weaknesses in internal control, or underlying fraud of management and illegal acts by clients .

　　• Your understanding as to the reasons for the change of auditors.

　　If you are unable to provide any of the information requested above, please indicate where the information may be held，if possible. We look forward to receiving your reply and are grateful for you.

　　Yours faithfully,

　　Zhongzheng Firm