中国海洋石油有限公司2013年2月26日宣布，在国内主要金融机构支持下，中海油以151亿美元(约合940亿人民币)完成收购加拿大尼克森公司的交易。这也创下中国企业海外并购的最大额交易。

　　溢价60%收购

　　中海油披露，此次收购尼克森的普通股和优先股的总对价约为151亿美元。而溢价60%收购尼克森对于中海油来说是否划算也成为资本市场关注的问题。

　　实际上，此次收购除花151亿美元以外，中海油还需承担尼克森原有的43亿美元债务，这也意味着它的并购成本已接近了200亿美元。

　　对此，中海油总经理杨华表示，收购价格合不合理要看资产价值。“尼克森这个公司的探明可采储量是10亿桶油当量，而且有前景的储量也是一个很大的数字。”

　　“具有战略性重要意义”

　　Martec(迈哲华)投资管理咨询有限公司能源电力总监曹寅认为，中海油的收购价格并不算高，比起美元的“空头支票”，还是手握资源更靠谱。

　　他认为，尽管相对于shell，BP这样的巨头，尼克森显得“质量平平”，但尼克森在北海，墨西哥湾的油气资源和权益对于中国油气业和国家能源安全来说都具有战略性重要意义，此外即使仅从资源储量来说，尼克森也值200亿美元这个价格。

　　北海海上油气富集，是能源企业必争之地。而尼克森在北海的资产组合中有68个区块，在北海地区的产量位居第二。资料显示，尼克森的资产主要分布在加拿大西部、英国北海、墨西哥湾和尼日利亚海上等全球最主要产区，包含了常规油气、油砂以及页岩气资源。

　　中海油董事长王宜林表示，通过收购尼克森，使公司获得一个国际领先的发展平台。中海油坚信收购尼克森符合公司发展战略并将为股东带来长远利益。

　　“尼克森是一个较强且具备较好增长前景的多元化公司，拥有丰富的资源量及储量较高的勘探前景以及能够实现其资产价值的高素质员工。中海油将充分发挥该平台的功能，进一步拓展公司的海外业务。”中海油首席执行官李凡荣说。

　　中海油披露，通过收购，中海油战略性进入海上油气富集盆地和新兴页岩气盆地，使中海油的资产组合更加多样化，同时巩固其在加拿大油砂、墨西哥湾和尼日利亚海上地区的现有地位。

　　国内资深油气专家韩学功表示，中海油收购尼克森最重要的在于其战略意义，中海油进入到了北海油气富集区，且在页岩气非常规油气开发上将有大的进步。

　　据了解，这笔交易已获得尼克森股东、加拿大当地法院、加拿大政府、美国外国投资委员会以及中国国家发改委等批准。

　　尼克森作为中海油全资子公司将由首席执行官Kevin Reinhart继续负责管理，Kevin Reinhart在尼克森有18年以上的工作经验。新董事会由中海油、尼克森现有管理团队及加拿大籍独立董事组成，李凡荣担任该公司董事长。

　　关注尼克森已经七年

　　杨华介绍，中海油为收购尼克森中海油准备了七年的时间，金融危机为收购的实现提供了诱人的机会。杨华称，从2005年12月中海油就开始密切关注这个公司，尼克森在纽交所的股票代码NXY成为杨华每天跟踪的一只股票。

　　杨华也表示，收购最难的是把握时机和价格，“我们一直在看，这次机会太诱人了。”

　　资料显示，尼克森能源公司成立于1971年，是一家上游油气勘探开发公司，同时在多伦多和纽约两地上市，总部位于加拿大卡尔加里市。

　　中海油收购尼克森历程

　　2012年7月23日

　　中海油宣布将分别以每股27.50美元和26.00加元的价格现金收购加拿大尼克森公司所有流通中的普通股和优先股。

　　2012年8月29日

　　中海油向加拿大政府提交关于收购的审批申请。

　　2012年9月20日

　　尼克森公司召开股东大会，99%的普通股持有人和87%的优先股持有人，赞成并批准此项收购协议。同日，加拿大法院批准该协议。

　　2012年10月11日

　　加拿大首次延长中海油收购尼克森审批期限。将审批申请期限延长30天。

　　2012年11月2日

　　中海油在提出收购要约后第二次遭到审批延期。加拿大政府决定将审批中海油收购尼克森公司申请期限再次延长30天。

　　2012年12月7日

　　加拿大政府宣布，批准中国海洋石油有限公司以151亿美元收购加拿大尼克森公司的申请。

　　2013年1月18日

　　国家发改委披露，已于2012年12月批准中海油整体收购加拿大尼克森公司项目。

　　2013年2月12日

　　美国外国投资委员会正式批准中海油对尼克森公司位于美国墨西哥湾资产的收购建议。

　　中海油近年收购情况

　　2011年：21亿美元收购加拿大油砂开发商OPTI

　　2010年：13亿美元收购马拉松安哥拉32区块公司

　　2010年：30亿-50亿美元竞购非洲的油气企业Kosmos Energy油田

　　2008年：25亿美元收购挪威Awulco Offshore ASA公司全部股权项目

　　2006年：23亿美元收购尼日利亚海上石油开采许可证所持有的45%的工作权益

　　更大挑战或许在后面

　　业内人士认为，交易完成后，中海油还将面临更多的内忧外患。其中，并购后的内部整合是中海油首先需要面对的问题，商务部国际贸易经济合作研究院跨国公司研究中心主任何曼青称，从以往经验来看，管理理念分歧等因素导致中国企业海外收购受挫，此类案例占海外收购总数的一半以上。

　　她认为，中海油收购尼克森之后，也面临经营管理、文化融合等多方面的挑战，更大的困难也许还在后面。

　　不断严峻的政治、安全与政策风险也将成为中海油收购尼克森之后面临的重要问题。中石油经济技术研究院发布的《2012年国内外油气行业发展报告》指出，中海油在收购尼克森公司的过程中，遭到了加拿大和美国部分议员的强烈反对，对项目推进造成了很大的政治压力，加拿大政府还修改了《加拿大投资法》，更加严格地对待外国国有企业投资加拿大的审批，这些对中国企业海外并购的干扰和排挤将是中海油面临的较大障碍。

　　影响

　　中海油成功进入北海，专家表示对消费者直接影响较小

　　“……对于公司的长远发展来说是有好处的，但对于消费者的直接影响还很远。中国石油公司的海外收购更多是一种国家战略，保障国内能源安全，目前中国石油进口依存度已经达到56.4%，创下历史最高值。”

　　中海油尼克森股价“双跌”，分析称投资者更关心并购后的投资回报

　　2013年2月26日，中海油股票震荡走跌。从市场表现来看，投资者对这笔巨额并购交易仍持保守态度。

　　港股市场上，中海油盘初显著低开走弱，开盘报15.2元每股，截至收盘跌1.7%，报收15.06港元。而在美股市场，中海油股票同样走跌。截至美国东部时间周一下午四点收盘，中海油收跌1.81%，报194.74美元。

　　此外，周一，尼克森在纽交所上市的股票收跌0.07%，报27.41美元，在盘后交易时段上涨0.29%至27.49美元。

　　“投资者一般会考虑，这笔并购交易需要公司支付大量资金成本，这可能会影响公司未来几年的收入和利润。此外，公司在整合中还可能会支付更高成本，要招聘更多专业人员，包括交易完成后各方面成本支出，这些会陆续体现在公司的业绩表现中。再加上若收购拉动利润需要的时间比较长，短期之内公司业绩可能无法体现。不同的投资者对这笔交易的前景和是否物有所值有不同的看法。投资者可能会考虑这笔交易未来是否能给中海油带来合理的回报。”投中集团首席分析师昨日分析。

　　背景信息

　　中海油7年前竞购美国优尼科曾受阻，中国企业如今并购过程更公开透明，赢得他国信任。

　　2005年，中海油曾以185亿美元的价格欲收购美国优尼科石油公司。其间，美国雪佛龙石油公司与中海油展开竞争，在经历与雪佛龙的拉锯战以及美国政府干预等情况下，中海油最后宣布退出收购。

　　投中集团首席分析师分析称，2005年那次收购，国内欲望非常强烈，但中海油当时确实没有很好地跟出售方和美国政府机构进行沟通，没有做更多的正面宣传，所以国外市场可能对当时的交易有不同的看法。

　　如今七八年过去了，国内企业有了更专业的经验，跟国外同行企业和政府机构进行多方沟通，说明此交易的目的以及会给加拿大和美国带来的相应利益等，这方面工作做得更开放透明了，这是一个进步。另外，从国际形势来看，相比七八年前，中国对国际经济的影响力和重要性更高，中国企业的购买实力也被广泛认可和了解，有了互信的基础后，交易就更容易操作。

　　海洋石油工程股份有限公司是中国海洋石油总公司在上海证券交易所上市的控股公司(股票简称：海油工程)。2003年11月14日，中海油对外公告关于收购海洋石油工程股份有限公司股份的收购报告书，拟从中海油控股子公司手中协议收购海油工程57.9%的股份。本次股份转让前，海油工程的五家发起人股东平台公司、海上工程公司、设计公司、南海西部公司和渤海公司均为海油总公司的全资子公司。因此，海油总公司虽然不持有海油工程的股份，但通过海油工程的五家发起人股东间接持有海油工程68%的股份,是海油工程的实际控制人。本次股份转让完成后,海油总公司持有海油工程的股份占海油工程发行在外股份总数的57.9%;同时还通过南海西部公司和渤海公司间接持有海油工程发行在外股份总数的10.1%。因此，海油总公司直接和间接持有海油工程发行在外股份总数的68%。公告称，本次股份转让已经取得中国证监会豁免收购方的要约收购义务。但至2004年2月低，相关各方仍未完成相关股份的过户手续。

　　2007年11月8日，海洋石油工程股份有限公司发行10期公司债券，面值100元人民币，票面利率10%，于每年11月9日付息，到期时一次还本。

　　2013年8月11日上午，海油工程在进行ETF(Exchange Traded Funds，交易所交易资金)申赎套利交易时，因程序员操作错误，其所使用的策略交易系统以巨额资金大量申购180ETF成份股，实际成交达32.7亿元，引起沪深300、上证综指等大盘指数和多只权重股短时间大幅波动，对证券期货市场造成的负面影响很大。13日，证监会对该异常交易事件介入调查。

　　时至海油工程2013年半年报的公告日期，海油工程总裁李健、财务部总经理沈岩、董事会秘书杨光以及负责本次审计的大诚会计师事务所主任会计师孙小川4人紧急商定，对外暂不予披露该事件。8月13日，海油工程2013年半年报在证交所公开披露，对异常交易事件只字未提，旋即，海油工程董事会秘书杨光受总裁指派，在记者会否认市场上“海油工程自营盘30亿元乌龙指”的传闻，误导信息在15时47分发布并被各大门户网站转载。

　　要求：

　　1.根据案例信息，按要求填写下表:

　　填表要求：请按照分类在正确维度处打“√”。

　　2. Please briefly describe General causes for the failure of M&A and analyze what risks the CNOOC will face in the future.

　　3. Please list usual motives for the international operation and usual means to enter the international markets.(英文回答)。

　　请简述该模式的优缺点。

　　4.请列出对被并购企业进行价值评估的常见方法(写出方法即可)。对尼克森公司最可能采取哪些方法(列出两种即可)，请给出简要理由。

　　5.请列明波特对于并购的“吸引力测试”理论要点，并说明中海油并购尼克森公司是否符合这两项测试。

　　6.中海油7年前竞购美国优尼科公司受阻，收购尼克森公司也可谓“一波三折”。结合目前中海油近年收购情况，列明中海油在经营过程中可能面临的主要风险，并结合所学及案例信息给出相应对策建议。

　　7.根据资料，分析证监会豁免中海油要约收购海油工程股份的理由;并列举2种按一般程序申请豁免要约收购方式增持股份的情形。

　　8.假定2007年11月8日金融市场上与该债券同类风险投资的利率是9%，该债券的发行价应定为多少?假定6年后该债券的市场价格为105元，该债券于2013年11月8日的到期收益率是多少?

　　9. Please briefly describe the factors affecting the pricing of bonds ; choose two factors and explain how they influence the price of bonds.

　　10.根据资料，分析中海油在收购报告书公告后未能及时完成相关股份过户手续的，应当如何履行披露义务。

　　11.根据资料，分析海油工程及其相关当事人的行为是否构成虚假陈述?若不构成，请说明理由;若构成，请分析海油工程及其相关当事人应承担的行政责任。

　　参考答案及解析

　　1.

　　2. General causes for the failure of M&A

　　a. acquisition by improper decision-making

　　b. unsuitable integration after acquisition

　　c. much higher consideration for acquisition

　　d. political risks faced by the transnational acquisition

　　After such acquisition, the CNOOC will face the challenges from the business management, culture integration etc. And at the same time, whether it is reasonable for CNOOC to acquire Nexen at the 60% premium will depend on the future further development. Political, security and policy risks will also be faced by CNOOC in the future.

　　造成并购失败的主要原因有：(1)决策不当的并购;(2)支付过高的并购费用的并购;(3)并购后不能很好地进行企业整合;(4)跨国并购面临政治风险。

　　中海油收购尼克森之后，将面临经营管理、文化融合等多方面的挑战;同时中海油以溢价60%收购尼克森，是否合理和划算，还要看今后发展的实际情况进行判断;不断严峻的政治、安全与政策风险也将成为中海油收购尼克森之后面临的重要问题。

　　3.Usual motives for the international operation:

　　a. to seek for markets

　　b. to seek for efficiency

　　c. to seek for resources

　　d. to seek for mature assets

　　Usual means to enter the international markets:

　　a. export

　　b. equity-form

　　c. non-equity-form

　　The motive for the CNOOC to carry out international operation is to seek the resources. The CNOOC adopted the equity-form, i.e. wholly-owned subsidiary to enter the international market.

　　发展中国家国家化经营的动因主要有：寻求市场、寻求效率、寻求资源和寻求现成资产。进入国际市场的常见模式有：出口、对外股权投资、非股权形式。

　　中海油开展国际化经营的动因就是寻求资源。中海油进入国际市场的模式就是对外股权投资中的全资子公司。该模式有两个优点：一是可完全控制子公司在目标市场的日常经营活动;二是可避免合资经营在利益、目标方面可能存在的冲突。该模式有三个缺点：一是这种方式可能得耗费大量资金;二是由于成立全资子公司需要占用公司的大量资源，因此，面临的风险水平相对较高;三是由于没有东道国企业的合作与参与，全资子公司难以得到当地的政策与各种经营资源的支持，规避政治风险的能力相对较弱。

　　4.常见方法有：(1)市盈率法;(2)目标企业的股票现价;(3)净资产价值;(4)股票生息率;(5)现金流折现法;(6)投资回报率。

　　对尼克森公司最可能采用方法有目标企业的股票现价法和净资产价值法。采用目标企业的股票现价法，这是因为尼克森公司分别在多伦多和纽约上市，有现成的股票市价;采用净资产价值法，这是因为尼克森公司拥有大量资产(包括有形和无形资产)。上述两种方法确定的价格均是股东愿意接受的最低价格。

　　5.为避免决策不当的并购，波特提出了“吸引力测试”，包括两项测试。一是“进入成本”测试。通常有吸引力的行业往往需要较高的进入成本，为收购企业支付溢价是一个很重要的考虑因素。但是中海油支付溢价达60%之多，是否划算，还有待今后的证明;二是“相得益彰”测试。收购必须能为股东带来他们自己无法创造的好处。中海油此举收购尼克森并非实现多元化，而是意在战略能源，并为公司获得一个国际领先的发展平台。从目前并购后的业绩看，尚未给股东带来直接的、立竿见影的效益;从长远看，应该可为股东带来长远利益，但这也需时间进行证明。中海油作为国有大型企业，此次并购，获取战略资源的目的居主导地位，而并非进入国际市场拓展新的客户。因此，从严格意义上，并非完全符合波特的“吸引力测试”，但是公司战略要考虑各方面因素，并非仅是经济角度，才能最终确定。

　　6.中海油在历年收购过程中，包括收购成功后可能面临的风险如下：

　　一是通常并购后伴随的经营管理、文化融合方面的问题，有可能引发并购失败。

　　二是在并购过程中及并购后始终面临政治风险。主要原因在于中海油的经营涉及的是比较敏感的战略能源(石油、天然气等)产业，西方发达国家对此高度关注。因此中海油将面临政治风险及其引发的法律风险、合规风险等。对此，采用的主要因对措施为：

　　(1)始终关注投资所在国政治走向、政治环境氛围、立法趋势等，尽早准备。

　　(2)加强与所在国的沟通，并进行必要的宣传，将企业自身利益与所在国利益捆绑在一起，说明并购行为也会为东道国带来拉动就业、增加投资的益处。

　　三是石油产业属于战略能源产业，受全球政治、经济甚至军事影响较大，也是恐怖主义主要攻击目标。因此，中海油对于海外企业要加强安全措施建设，同时采取必要风险理财措施，避免因汇率波动、突发外汇管制给企业造成损失。

　　7.(1)理由：根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化的，可以向证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。本案中，中海油在收购海油工程股份之前已经是其实际控制人，其身份在股份转让前后并未发生任何变化，因此符合豁免要约收购的情形。

　　(2)除上述情形外，该申请方式下还包括的情形主要有：

　　①上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益;

　　②经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约;

　　③中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

　　8.发行价=100×10%×(P/A，9%，10)+100×(P/F，9%，10)=10×6.4177+100×0.4224=106.42(元)

　　用9%和8%试误法求解：

　　PV(9%)=100×10%×(P/A，9%，4)+100×(P/F，9%，4)=10×3.2397+100×0.7084=103.24(元)

　　PV(8%)=100×10%×(P/A，8%，4)+100×(P/F，8%，4)=10×3.3121+100×0.7350=106.62(元)

　　插补法求解：

　　i=8%+(106.62-105)/(106.62-103.24)×(9%-8%)=8.48%

　　9. The factors affecting the pricing of bonds are shown as follows:

　　a. par value

　　b. coupon rate

　　c. interest bearing period

　　d. discount rate

　　e. maturity

　　The relationship between price of bond and par value:

　　The higher the par value is, the higher the bond price.

　　The relationship between price of bond and coupon rate:

　　The higher the coupon rate is, the higher the bond price.

　　影响债券定价的主要因素有：面值、票面利率、付息频率(计息期)、折现率以及到期时间。

　　面值越大，债券价值越大(同向)。

　　票面利率越大，债券价值越大(同向)。

　　10.根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由;在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。因此，中海油应在收购报告书公告后满30日的次日立即作出公告，说明未能完成相关股份过户的理由;在完成全部股份的过户之前，应每隔30日公告相关股份过户办理的进展情况。

　　11.海油工程及其相关当事人的行为构成虚假陈述。

　　应承担行政责任分析：①对海油工程(上市公司)：责令改正，给予警告，并处以30万元以上60万元以下的罚款;②对总裁李健、财务部总经理沈岩、董事会秘书杨光(直接负责的主管人员)：给予警告，并处以30万元以上60万元以下的罚款;③对大诚会计师事务所(证券服务机构)：责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入1倍以上5倍以下的罚款;④对主任会计师孙小川(证券服务机构直接负责的主管人员)：给予警告，撤销证券从业资格，并处以3万元以上10万元以下的罚款。

　　附英文要求译文：

　　2.请列示导致并购失败的常见原因。中海油将最可能面临哪些失败风险。

　　3.国际扩张和全球化已经成为战略制定和实施的重要考虑方面。请指明常见发展中国家企业国际化经营动因及进入国际市场常见模式，并指出中海油开展国际化经营的动因及进入国际市场的模式。

　　9.简述影响债券定价的主要因素有哪些?并选择其中的两个具体说明是如何影响债券定价的?