第一章　公司治理

　　一、案例分析题

　　1、赵某担任甲上市公司总经理，并持有该公司股票10万股。钱某为甲公司董事长兼法定代表人。

　　2011年7月1日，钱某召集甲公司董事会，9名董事中有4人出席，另有1名董事孙某因故未能出席，书面委托钱某代为出席投票;赵某列席会议。会上，经钱某提议，出席董事会的全体董事通过决议，从即日起免除赵某总经理职务。赵某向董事会抗议称：公司无正当理由不应当解除其职务，且董事会实际出席人数未过半数，董事会决议无效。公司于次日公布了董事会关于免除赵某职务的决定。12月20日，赵某卖出所持的2万股甲公司股票。

　　2011年12月23日，赵某向中国证监会书面举报称：(1)甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款，用于个人购房;(2)2011年4月1日，公司召开的董事会通过决议为母公司丙公司向银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。

　　2012年1月16日，中国证监会宣布对甲公司涉嫌虚假陈述行为立案调查。3月1日，中国证监会宣布：经调查，甲公司存在对外提供担保未披露情形，构成虚假陈述行为;决定对甲公司给予警告，并处罚款50万元;认定钱某为直接责任人员，并处罚款10万元;认定董事李某等人为其他直接责任人员，并处罚款3万元。钱某辩称，公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚;李某则辩称，自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某和李某的抗辩理由。

　　中国证监会对甲公司的行政处罚生效后，有投资者拟对甲公司提起民事赔偿诉讼。其中，周某在甲公司公开发行时即购入股票1万股，一直持有至今，损失10万元;吴某于2011年6月20日买入甲公司股票1万股，于2012年1月5日卖出，损失1万元;郑某于2011年4月5日买入甲公司股票1万股，2012年2月5日卖出，损失1万元。

　　<1> 、2011年7月1日甲公司董事会的出席人数是否符合规定?并说明理由。

　　<2> 、甲公司董事会能否在无正当理由的情况下解除赵某的总经理职务?并说明理由。

　　<3> 、2011年12月20日赵某卖出所持甲公司2万股股票的行为是否合法?并说明理由。

　　<4> 、乙公司向甲公司的所有董事提供低息借款购房的行为是否合法?并说明理由。

　　<5> 、2011年4月1日甲公司董事会通过的为丙公司提供担保的决议是否合法?并说明理由。

　　<6> 、钱某和李某各自对中国证监会行政处罚的抗辩能否成立?并分别说明理由。

　　<7> 、投资者周某、吴某和郑某能否获得证券民事损害赔偿?并分别说明理由。

　　2、甲乙丙丁等六个发起人于2011年3月6日发起设立了A股份公司，其中甲乙丙丁各持15%的股份。2015年1月9日，A公司获准发行5000万股社会公众股，并于同年3月10日在证券交易所上市。2016年5月，证监会在对A公司进行检查时发现以下事实:

　　(1)2016年3月5日，甲将所持A公司2%的股份转让给B公司，直到检查时，甲都未向A公司报告。

　　(2)2016年5月6日，A公司董事会召开会议，公司共有董事9人，其中4人出席，董事乙书面委托另一董事代为表决。出席会议的董事一致同意通过了拟发行公司债券的方案和召开临时股东大会审议发行公司债券方案的决议。

　　(3)2016年5月27日，A公司拟出售重大资产，小股东张某表示反对，要求A公司回购其股份。

　　根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。

　　<1> 、甲转让A公司股份给B公司的行为是否符合法律规定?并说明理由。

　　<2> 、A公司董事会决议是否符合法律规定?并说明理由。

　　<3> 、小股东张某是否有权要求A公司回购其股份?并说明理由。

　　3、甲公司是一家上市公司，注册资本1亿元。董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会与战略决策委员会。2012年2月1日，在公司股东大会上，董事会提交了如下议案：

　　(1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份。增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务负责人，该合营企业在1个月前因违法被吊销营业执照。

　　(2)利润分配的方案：①2011年度向原股东分配利润500万元;②鉴于2011年度公司法定公积金累计额已经达到4000万元，2012年不再提取法定公积金;③提议将2000万元法定公积金转为资本。

　　(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由甲公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起30日内通知债权人。

　　<1> 、张某是否可以担任公司董事?并说明理由。

　　<2> 、分析甲公司董事会提交的利润分配方案和公司合并方案是否有不合法之处。并说明理由。

　　<3> 、根据公司治理的相关内容，分别列举审计委员会、薪酬委员会、提名委员会与战略决策委员会的主要职责。

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