1、大华股份有限公司(简称大华公司)于2006年在上海证券交易所上市，普通股总数为5亿股，甲、乙分别持有大华公司31%和25%的股份。截至2013年年底，大华公司净资产额为10亿元，最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。2014年2月，大华公司董事会决定，拟发行公司债券筹资5亿元，期限为5年，年利率为6%。财务顾问四维公司认为，大华公司的净资产和利润情况均不符合发行公司债券的条件，建议考虑其他融资途径。

　　2014年3月，大华公司董事会做出决议，拟公开发行优先股，并制定方案如下：(1)发行优先股500万股，拟筹资5亿元;(2)第一年股息率为6%，此后每两年根据市场利率调整一次;(3)优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可与普通股股东一起参加剩余利润分配。2014年4月，在大华公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。

　　由于融资无望，大华公司股价持续走低。2014年5月8日，丙公司通知大华公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于4月27日与大华公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的大华公司7%的股权。与此同时，甲宣布将在未来12个月内增持大华公司不超过2%的股份。

　　某媒体经调查后披露，丙与乙共同设有一普通合伙企业，因此，丙与乙构成一致行动人，丙在收购丁持有的大华公司7%的股权时必须采取要约收购方式。该媒体还披露：2014年4月28日，股民A和B均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买入大华公司股票10万股和15万股;此前两人均未买卖过大华公司股票;A是股东丁之妻;B与丙公司董事长C系好友。

　　中国证监会调查发现，B与C曾于4月27日晚间通话，两人对此次交易均未提供合理解释;有关媒体披露的情况属实。

　　<1> 、四维公司关于大华公司的净资产和利润情况均不符合发行公司债券条件的判断是否正确?并分别说明理由。

　　<2> 、大华公司董事会提出的优先股融资方案中有哪些内容不符合相关规定?并分别说明理由。

　　<3> 、有关媒体关于丙与乙构成一致行动人的说法是否符合法律规定?并说明理由。

　　<4> 、有关媒体关于丙在收购丁所持大华公司7%的股权时必须采取要约收购方式的说法是否符合法律规定?并说明理由。

　　<5> 、甲增持大华公司2%股份是否必须采取要约收购方式?并说明理由。

　　<6> 、A和B买卖大华公司股票的行为是否构成内幕交易?并分别说明理由。

　　2、甲公司为A、B、C三位发起人采用募集设立方式成立的公司，依法在中小板上市;C股东为甲公司的控股股东，2015年2月，甲上市公司拟增资发行股票。

　　(1)截至2014年12月31日，公司经审计的有关财务情况及审计情况如下：

　　①股本总额1.2亿元，其中A股东持股10%，B股东持股15%，C股东持股20%，剩余为向社会公开发行的股份。

　　②经专业机构计算，甲公司2012年、2013年、2014年3个会计年度的加权平均净资产收益率平均为11.2%。

　　③公司当年可供分配利润为1800万元;另外，公司2013年可供分配利润为1600万元，2012年可供分配利润为1200万元。

　　④公司当年以现金方式向股东分配利润250万元，2012年和2013年累计以现金方式分配的利润为260万元。

　　⑤当年注册会计师对甲公司出具的审计报告类型为无保留意见。据查，2012年出具的审计报告类型也为无保留意见，2013年注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，其所涉及的事项对发行人存在重大不利的影响，但该事项所涉及的重大不利影响在2014年5月下旬时已消除。

　　(2)公司董事会拟定的发行方案部分要点如下：

　　①拟发行股份8000万元，其中3800万元向原有股东配售，另外4200万元向社会不特定对象公开募集。

　　②本次募集资金的5000万元用于购建新型生产流水线和厂房，3000万元用于持有交易性金融资产。

　　董事会进行表决时，对以上事项中存在的问题进行了调整。

　　(3)董事会的发行方案提请公司股东大会批准，召开的股东大会中，出席股东大会的股东所代表的表决权股份总数为9000万元，其中同意本次增发的股东所持有表决权股份总数为6300万元。

　　根据证券法律制度的相关规定，结合以上情况回答下列问题。

　　<1> 、甲公司最近3年加权平均净资产收益率是否符合公开募集股份的条件?并说明理由。

　　<2> 、甲公司最近3年累计分配的利润额是否符合增发股票的条件?并说明理由。

　　<3> 、2013年注册会计师为甲公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告是否会影响到本次增发股票?并说明理由。

　　<4> 、分析董事会拟定的发行方案中有哪些地方不符合规定，并说明理由。

　　<5> 、从股东大会的表决情况来看，是否可以通过本次增发股票的决议?并说明理由。

　　3、甲上市公司拟于2013年11月向不特定对象公开增发股票，在审查是否具备相应条件时，发现如下信息：

　　(1)甲公司在2011年5月曾违规对外提供担保。

　　(2)甲公司暂未设立独立董事。

　　(3)甲公司现任总经理张某最近36个月内受到过证监会的行政处罚。

　　(4)甲公司一直按照20%的固定股利支付率分配股利。

　　(5)2013年1月，甲公司因违规操作受到证券交易所的公开谴责。

　　(6)甲公司拟定本次增发股票的价格为公告招股意向书前一个交易日的90%。

　　<1> 、逐项判断上述审查中发现的事项是否符合公开增发的条件，并简要说明理由。

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