案例分析题

　　1、A公司是在上海证券交易所挂牌的上市公司，股本总额10亿元。B公司是一家有限责任公司，甲公司和乙公司分别持有B公司90%和10%的股权。A公司于2015年6月3日，与B公司、甲公司、乙公司签署了四方重组协议书，协议的主要内容包括：(1)A公司以主业资产及负债(资产净额经评估为9亿元)，置换甲公司持有的B公司的全部股权;(2)A公司以1亿元现金购买乙公司持有的B公司的全部股权。A公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告显示期末净资产额为17亿元。

　　A公司拟通过非公开发行公司债券的方式筹集1亿元收购资金，并初拟了发行方案，有如下内容：(1)拟发行的债券规模为1亿元，期限5年，面值10元;(2)发行对象为不超过300名的合格投资者，其中：企事业单位、合伙企业的净资产不得低于500万元，个人投资者名下金融资产不得低于100万元。董事会讨论后，对上述方案中不符合证券法律制度规定的内容进行了修改。

　　A公司召开的临时股东大会对资产重组和公司债券发行事项分别进行了表决。出席该次股东大会的股东共持有4.5亿股有表决权的股票，关于资产重组的议案获得3.1亿股赞成票，关于发行公司债券的议案获得2.3亿股赞成票。该次股东大会宣布两项议案均获得通过。在上述两项议案的表决中，持股比例为0.1%的股东孙某均投了反对票。根据前述表决结果，孙某认为，两议案的赞成票数均未达到法定比例，不能形成有效的股东大会决议;孙某还对A公司通过置换方式出让主业资产持反对意见，遂要求公司回购其持有的A公司的全部股份，被公司拒绝。随后，孙某书面请求监事会对公司全体董事提起诉讼，亦被拒绝。孙某遂直接向人民法院提起股东代表诉讼，人民法院裁定不予受理。

　　根据上述内容，分别回答下列问题：

　　<1> 、该资产重组交易是否构成重大资产重组?并说明理由。

　　<2> 、公司初拟的非公开发行公司债券方案中，有哪些内容不符合证券法律制度的规定?并分别说明理由。

　　<3> 、临时股东大会作出资产重组决议，是否符合法定表决权比例?并说明理由。

　　<4> 、临时股东大会作出公司债券发行决议，是否符合法定表决权比例?并说明理由。

　　<5> 、A公司是否有义务回购股东孙某所持公司的股份?并说明理由。

　　<6> 、人民法院对孙某的起诉裁定不予受理，是否符合法律规定?并说明理由。

　　2、嘉业股份有限公司于2008年6月在上海证券交易所上市，截至2013年12月31日，股本总额8亿元，净资产6亿元。2014年3月5日，公司董事会对以下几种融资方案进行讨论：

　　(1)发行优先股方案。具体内容如下：a.公开发行优先股3亿股，筹资4亿元;b.股息率暂定为6%，以后每年根据市场情况确定股息率;c.若每年有可分配税后利润的情况下，必须按约定的股息率向优先股股东分配股息;d.未向优先股股东足额派发股息的差额部分不予累积;e.优先股分配股息后，还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配。

　　(2)定向增发方案。具体内容如下：非公开发行普通股2亿元，以某证券投资基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外战略投资者为发行对象(境外战略投资者将在发行结束后报国务院相关部门备案)，境外战略投资者在发行结束之日起12个月不得转让。

　　(3)公司债券发行方案。具体内容如下：公开发行公司债券3亿元，期限为5年，利率为5%。

　　董事会对三种方案进行讨论后，认为定向增发方案和公司债券发行方案有不符合规定的地方，且不符合公司的实际情况，所以决定采取优先股发行方案，但对优先股发行方案中部分不符合规定的地方进行了修改，股东大会通过后，经中国证监会核准发行。

　　2014年8月25日，A公司发布公告，称其已经持有嘉业股份有限公司5%的股份，并拟继续增持。2014年9月10日，A公司再次发布公告称其又增持了嘉业股份有限公司5%的股份，但由于股价持续走高，未来12个月不再增持。经查，8月25日，A公司持有5%的普通股;9月10日A公司持有7%的普通股和3%的优先股。

　　根据上述内容，分别回答下列问题：

　　<1> 、在优先股发行方案中，有哪些内容不符合规定?并分别说明理由。

　　<2> 、在定向增发方案中，发行对象的数量是否符合规定?并说明理由。

　　<3> 、在定向增发方案中，引入境外战略投资者的审批程序和认购股份后限定转让的时间是否符合规定?并分别说明理由。

　　<4> 、在公司债券发行方案中，有哪些内容不符合规定?并分别说明理由。

　　<5> 、A公司于9月10日发布公告的行为是否符合规定?并说明理由。

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