案例分析题

　　1、2013年2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立A有限责任公司，注册资本为6000万元。2014年2月6日，A公司召开股东会会议，作出如下三项决议：

　　(1)选举公司一名董事和更换了两名监事。一是由A公司的监事王某担任董事，二是由乙企业代表陈某代替丁公司代表王某作为A公司的监事;另外由公司职工代表李某代替原公司职工代表徐某。

　　(2)由于公司经营良好，盈利水平较高，故决定于2014年4月发行公司债券800万元，用于扩大公司的生产经营。

　　(3)经代表2/3以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司2100万元法定公积金中提取500万元转为公司资本的方案。

　　3月15日，A公司总经理在未经股东会同意的情况下为他人经营与A公司同类的业务，取得相应的收入10万元。

　　2014年5月，由于国家产业政策变更，A公司发生严重财务危机，为此，经公司董事会研究并一致通过，决定公司解散。

　　根据以上事实，回答下列问题。

　　<1> 、股东会会议作出选举一名董事和更换两名监事的决议是否符合规定?并说明理由。

　　<2> 、如果不考虑其他条件，股东会会议作出发行公司债券的决议是否符合规定?并说明理由。

　　<3> 、简述公积金的用途，判断股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议是否符合规定?并说明理由。

　　<4> 、A公司总经理为他人经营业务是否符合规定?并说明理由。A公司可以依法采取什么措施?

　　<5> 、A公司董事会作出的解散公司的决定是否符合规定?说明理由，并列举公司解散的原因。

　　2、A公司为2009年在上海证券交易所(以下简称上交所)上市的上市公司，股本总额为5000万元，其公司章程中明确规定：公司可对外提供担保，金额在100万元以上1 000万元以下的担保，应当经公司董事会决议批准，甲为A公司的董事长，未持有A公司股票。

　　2011年12月，A公司的股价跌入低谷，甲以每股22元的价格购入A公司10万股，并向公司报告，2012年1月5日，甲以每股26元的价格出售了3万股股票，并向公司报告。

　　丙在2012年1月5日买入A公司股票1万股，成为A公司的股东(不在A公司担任任何职务)，丙从A公司的公告中发现了甲买卖本公司股票的事情后，于2012年1月9日要求A公司董事会收回甲买卖股票的收益，董事会一直未予以理会。

　　2012年2月12日，丙以自己的名义向人民法院提起了一个诉讼，要求甲将股票买卖所得收益上缴给A公司。

　　2012年3月13日，A公司在上交所连续20个交易日的公司持股情况一直如下状态：

　　持股股东持股比例：B机构投资者：30%;C机构投资者：25%;A公司董事乙：15%;A公司董事甲：0.15%;A公司总经理：10%;其他投资人：19.85%。

　　根据公司法律制度和证券法律制度的有关规定，回答下列问题。

　　<1> 、甲买入A公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。

　　<2> 、甲出售A公司股票的数量是否符合法律规定?并说明理由。

　　<3> 、丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给A公司是否符合法律规定?并说明理由。

　　<4> 、丙是否有资格提起诉讼?说明理由。

　　<5> 、A公司出现2012年3月13日的情况时，上交所会采取什么措施?简要说明理由。

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