案例分析题

　　1、甲公司是一家上市公司，注册资本1亿元。董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会与战略决策委员会。2012年2月1日，在公司股东大会上，董事会提交了如下议案：

　　(1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份。增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务负责人，该合营企业在1个月前因违法被吊销营业执照。

　　(2)利润分配的方案：①2011年度向原股东分配利润500万元;②鉴于2011年度公司法定公积金累计额已经达到4000万元，2012年不再提取法定公积金;③提议将2000万元法定公积金转为资本。

　　(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由甲公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起30日内通知债权人。

　　<1> 、张某是否可以担任公司董事?并说明理由。

　　<2> 、分析甲公司董事会提交的利润分配方案和公司合并方案是否有不合法之处。并说明理由。

　　<3> 、根据公司治理的相关内容，分别列举审计委员会、薪酬委员会、提名委员会与战略决策委员会的主要职责。

　　2、2011年1月，A国有企业集团(以下简称A集团)拟将其全资拥有的B国有独资公司(以下简称B公司)整体改制设立C股份有限公司。A集团制定了相应的方案，该方案有关要点如下：

　　(1)B公司截至2010年12月31日经评估确认的净资产为5000万元。A集团拟联合D公司、赵某和钱某共同发起设立C股份有限公司。股份有限公司的股本总额拟定为9000万元(每1股面值为1元，下同)，其中：A集团拟将B公司的全部净资产折合为股本5000万元，D公司、赵某和钱某分别以现金2000万元、1000万元和专利技术1000万元出资。

　　(2)该公司于2012年2月首次公开发行股票并上市，向社会公开发行的股份数额为5000万股，原有股东没有认购新股。3月，该公司董事会拟增加董事，公司召开股东大会讨论有关董事会中董事选举的问题，7名董事候选人相关情况，以及拟在股份有限公司任职情况如下：

　　张某，拟任董事，海外研究生毕业，现欠招商银行一笔数额较大的留学归国人员创业贷款到期尚未清偿。

　　王某，拟任董事，本科学历，现担任C股份有限公司监事职务。

　　李某，拟任董事，大专学历，现担任D公司总经理。

　　赵某，拟任董事，大专学历，C股份有限公司成立时的发起人，在C股份有限公司上市时没有认购发行的股份。2006年3月起任一家企业总经理。2007年9月该企业破产清算完结，赵某对该企业破产负有个人责任。

　　钱某，拟任独立董事，工学博士学历，C股份有限公司成立时的发起人，在C股份有限公司上市时没有认购发行的股份。

　　孙某，拟任独立董事，管理学博士学历，现担任D公司副经理。

　　黄某，拟任独立董事，教授，现在某大学法学院任职。

　　根据上述内容以及公司法律制度的相关规定，回答下列问题。

　　<1> 、根据本题要点(1)所述内容，判断拟定的股份有限公司发起人人数、变更B公司的组织形式时的折股方案是否符合《中华人民共和国公司法》的规定?并分别说明理由。

　　<2> 、根据本题要点(2)所述内容。分别说明张某、王某、李某、赵某、钱某、孙某、黄某是否符合拟在股份有限公司担任董事或相关职务的任职资格条件?并分别说明理由。

　　<3> 、简述独立董事应对上市公司发表独立意见的重大事项。

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