说明：本试卷共50分。

　　资料一：

　　德美公司属于建筑防水材料行业，是一家集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为 —体的专业化建筑防水系统供应商，公司于2008年在上海证券交易所上市。

　　我国建筑防水行业是一个充分竞争性行业，由于行业分散、市场规模大，尽管经过了多 年的竞争淘汰，行业集中度仍然很低。德美公司在成立之初就重视研发的投人，虽然有一部分投入并没有转化为现实的技术或 产品，但经过十余年的发展，该公司积累的技术和研发优势己经形成较为明显的竞争优势, 竞争对手在短期内无法超越，形成强大的内生性发展动力，并且企业会更进一步加大研发力 度。2013年公司品牌知名度和美誉度进一步提髙，市场版图得到了大力扩张。

　　德美公司近年来的发展情况如下：

　　公司产品由局部市场走向全国市场的机遇。公司“渗透全国”的市场开发战略成效 显著，市场领域已从局部市场走向全国市场，市场辐射能力大幅度提高。但随着公司大规模 扩张计划的实施，公司现有的人员已无法满足迅速增长的人才需求，而新增员工可能短期内 难以融合现有的企业文化，进而影响公司战略和经营目标的实现。

　　新产品和应用技术研发能力的提高，使公司产品线不断拓宽，系统集成优势更加明 显，应用领域和市场空间不断得到拓展。作为行业内技术领先、产品结构完善的龙头企业, 公司将享有更髙的市场份额。

　　基础设施建设项目专业承包商与重点房地产开发商是公司的主要客户。这些建筑和 工程项目客户往往要求供应商提供一定额度的墊资，且货款结算周期相对较长。由于公司业 务增长较快，而且在当前的招标模式下，客户将支付方式作为选择供应商的重要条款，导致 公司应收账款余额增长过快》如果回款不及时将影响到公同的资金使用效率和资产的安全, 进而影响公司的经营业缋。

　　公司主要原材料供应商比较稳定，近年来随着原材料采购量及产品种类的逐步增加， 公司也相应增加了供应商数量，不存在单一供应商或客户占公司釆购、销售比例超过30% 或严重依赖少数供应商及客户的情况。但供应商数量的增多也带来了管理上的难题，有一部 分供应商在履行合同方面存在拖期、以次充好等问题，给公司验收工作带来了压力。公司主 要原材料均属于石油化工产品，受国际原油市场的影响较大，且原材料在公司产品成本中所 占比重较大，因此，如果上述原材料市场价格出现较大幅度波动，将对德美公蜀的盈利水平 产生一定影响。

　　资料二：

　　随着近年建材行业的迅速发展，建材类产品的同质化越来越强，价格战是行业内最普遍 的竞争方式。德美公司与大多数企业一样，通过不断降低成本来获取竞争优势I致力于 “成本领先，规模扩张”的发展道路。然而，近年来，德美公司发现实行低成本战略越来越 吃力，德美公司董事长非常苦恼，如果照这样下去，规模扩张的思路将会被打乱。公司责成 财务总监对财务报表进行深度分析，寻找问题的根源所在。财务总监回报如下情况：

　　某些指标在行业平均值之下;

　　与同行业标杆企业相比，公司的经营效率相差较大;

　　与计划指标相比，近三年多数指标均未达标;

　　某些指标近年来持续走低;

　　财务人员针对反映较差的财务指标寻找影响因素，逐项分析各因素对指标的影响 程度。

　　以上分析让董事长感到意外。董事长发现降低成本的空间越来越小，此时，需要判明是 不存在降低成本的空间，还是存在降低成本的空间而公司的努力不够。为此，公司委托咨询 顾问对此进行了调研，其反馈的结论是与同行业优秀企业相比，公司在成本控制方面还有很 大空间。这些优秀企业是公司的直接竞争对手。该结论对公司有很高的参考价值^

　　德美公司的价值链活动如下：

　　行业内企业战略实施的关键环节都是围绕着降低采购成本和提高生产效率，目前德 美公司这两个方面与行业内优秀企业都存在着差距。

　　行业内一些优秀企业往往与原材料供应商捆绑建材，就地供货，原枋料供应商往往 就建在行业内优秀企业的附近，可随时供货，降低成本。近些年来，在就地供货的基础上， 行业内的优秀企业与原材料供应商的协同程度越来越高，譬如联合技术开发、联合质量控制 等等，在协同过程中，成本降低空间被进一步挖掘出来，而德美公司还处于就近供货的 阶段。

　　行业内一些优秀企业的经营开始实施JIT (准时生产)技术，而德美公司还处在传统 库存管理的阶段。

　　德美公司董事长坚持规模扩张的思路，努力学习同行业优秀企业，进一步降低产品成 本。经过财务总监的估算，2018年预计销售收入为30亿元。德美公司2017年度财务报表 主要数据如下表：

　　金额单位：万元

　　续表

　　注：德美公司资产除一项可动用的以公允价值计量且其变动计人其他综合收益的金融资产10000万元 外，其他均为经营性资产.流动负愤为自发性无息负债，长期负侦为有息负偾，销售净利润与股利支付率 保持不变，且不变的销售净利率可以涵盖增加的负偾利息。

　　资料三：

　　2018年年初，德美公司为了完善现有的建村制造链格局，进一步控制原材料成本，拟 实施低成本战略。德美公司决定通过协议收购方式，收购乙公司持有的西联公司20%的 股份。

　　本次交易的标的公司西联公司是一家专门从事提供建#用铝合金生产的企业。根据 2017年经审计的合并财务报表显示，西联公司全年实现营业收入16亿元，营业利润2亿 元，净利润1,5亿元;年末总资产30亿元，总负债15亿元，净资产15亿元。交易完成后， 德美公司将成为西联公司第二大股东，能够充分保障西联公同对本公司铝合金原材料的 供应。

　　2018年2月，德美公司正式向乙公司表示收购西联公司股份的意向，井与乙公司进行 了洽谈，在洽谈中，需要对西联公司的价值进行评估，然后以评估价值为蕋础进行商谈，如 果价格合适，双方就可以达成交易。

　　德美公司财务经理李某建议以现金流量折现法对西联公司的企业价值进行评估，以 此为基础协商谈判收啤价格。

　　金额单位：万元

　　注：(1)从2023年起，西联公司实体现金流诹的增长率为6%，并且可以持续;(2)截至2017年12 月31日西联公司净负偾价值为100000万元.

　　乙公司财务经理建议采用相对价值法对西联公司的企业价值进行评估，A股市场上 铝合金制造业可比公司的估值情况如下：

　　为了避免任何一种评估方法对企业价值影响的偶然因素过大，德美公司总经理建议按两 种方法的均值确定西联公司的企业价值，以此为基础协商确定收购价格。最终通过多次协 商，德美公司与乙公司达成协议，以5忆元收购了西联公司20%的股份，并签订股权转让 协议。

　　资料四：

　　为了构建潜力巨大的互联网销售平台，积极响应国务院推出的“互联网+”的政策， 2018年年初的公司年度规划战略会议中，董事长提出建立网络销售平台，扩大公司销售。 但是由于建立网络销售平台需要召集大量的人才，并且建立完善的互联网平台要耗用大量的 资金和时间。在电子商务行业飞速发展的今天，机会稍纵即逝，公司管理层提出投资入股具 有完善互联网营销平台的公司，利用其丰富的经验和品牌知名度为公司推广产品。

　　2018年5月I2日，德美公司与丙公司商谈收购丙公司所持华源易购股份公司(上市公 司，以下简称“华源公司”)股份的事宜，本次收购将尽量避免触发要约义务。自5月15 日起，华源公司股价连续两日涨停。华源公司遂披露公司控股股东正在商谈股份转让事宜， 但未有实质性进展。6月]2日，德美公司宣布将依据与丙公司签订的协议从丙公司处收购 华源公司22%的股份。与此同时，由德美公闻的监事担任董事的丁公司、持有丙公司1%股 份且为德美公司董事之弟的张某、持有德美公司20%股份且持有丙公司3%股份的王某、在 德美公司中担任董事会秘书且持有丙公司2%股份的李某也参加此次收购，从控股股东丙公 司处收购部分华源公司股份。

　　收购完成后，德美公司顶替丙公司，成为了华源公司的控股股东。

　　资料五：

　　德美公司收购华源公司后，借助其营销平台推广A、B两款新型建材产品，并广受市场 欢迎，收人节节攀升，但是收人增加的同时，企业产品的毛利率却在逐渐下降。财务经理认 为新产品毛利率低的主要原因是由于公司•一直以来采用传统成本核算法，导致核算的各项产 品成本偏离其真实成本，致使公司定价不合理。因此，财务经理向管理层提出改变公司的成 本核算方法的建议，利用作业成本法计算两项新产品的成本，并以此为基础来定价。

　　A产品是企业的主导产品，生产批量大，而B产品是企业的次要产品，生产批量小。其 他有关资料如下：

　　财务经理根据各项作业的成本动因性质设立了机器调整准备、质量检验、生产订单、机_ 器工作、材料接收五个作业成本库;各作业成本库的可追溯成本、成本动因、作业量的有关 资料见下表：_

　　德美公司董事会采纳了财务经理的建议，根据侔业成本法的计算结果重新调整两项新产 品的销售价格，使得产品市场供求状况基本趋于合理，公司的利润总额逐步回升。

　　伴随着新产品的畅销，德美公司的合同却疏于管理，导致企业与经销商发生多次纠纷， 而最让公司苦恼的下列交易，总经理不知如何处理，总经理对此咨询了公司的法律顾问：

　　2018年6月15日，德美公司与E公司签订了一份B产品买卖合同，合同约定：德美 公司为E公司提供1000件B产品，总金额是16万元，违约金是合同金额的20%;德美公 司在7月5日之前先交付60%的B产品f 7月底交付剩余40%的B产品，当所有产品交付 之后，双方法定代表人在合同上签字、盖章，E公司于次日付款。6月30日，德美公司按 照约定向E公司发货600件B产品，H;公司验收入库后，未做任何说明。7月15日，E公司 以双方法定代表人未在合同书上签字盖章，合同不成立为由拒绝履行与德美公司的买卖 合同。

　　德美、F公司双方签订一份买卖合同，约定德美公司向F公司出售A产品1000件， F公司收到货之后一周内付款。德美公司在交货之前调奄发现，F公司经营状况严重恶化， 且公司实际控制人正加紧撤资。德美公司总经理决定暂不向F公司发货，但又担心延迟发货 会向对方支付违约金。

　　2018年5月初，德美、G公司双方签订一份买卖合同。按照合同约定，双方已于 2018年5月底前各自履行了合同义务的50%，并虛于2018年6月底将各自剩余的50%的合 同义务履行完毕。2018年6月，人民法院受理了偾务人G公司的破产申请。201S年6月30 日，G公司管理人收到了德美公司关于是否继续履行该买卖合同的催告，但直至2018年8 月初，管理人尚未对德美公司的催告作出答复。总经理为是否继续履行合同感到困惑。

　　德美公司向个人H销售价值10万元的A产品，合同约定德美公司交货后一个月，H 才向德美公司付款。但德美公司交货后一个月f H并未按期付款，经调查发现，H的个人财 产不足以清偿德美公司的偾务。德美公司要求直接变卖H在L合伙企业(普通合伙企业) 中的财产份额来偿还债务，但遭到L合伙企业其他合伙人的反对。总经理为如何收固对H 的货款感到困惑。

　　不考虑其他情况。

　　要求：

　　根据资料一，分析德美公司可能面临的风险种类(至少4种)。

　　根据资料二，简述财务报表分析方法有哪两种?并逐项分析1~5项德美公司都采用 了哪些具体的财务报表分析方法。

　　根据资料二，(1)咨询顾问以行业内优秀企业为对象，属于什么基准类型，简要说 明理由;(2)咨询顾问是如何进行企业资源使用的价值链分析的?并逐项说明。

　　根据资料二，(1)按照销售百分比法计算德美公司2018年的融资总需求;(2)为了 筹集资金，德美公司可选取的融资方式有哪些? 一般来说，这些融资方式的优先顺序是什 么?德美公司需要的外部筹资额是多少?

　　根据资料二和三，判断德美公司收购西联公司20%的股权是否构成重大资产重组， 简要说明理由。

　　根据资料三，(1)分别使用现金流量折现法和相对价值法(采用修正平均市净率 法)计算西联公司的股权价值，并按照德美公司总经理的意见最终确认西联公司的股权价 值，分析收购价格过低还是过高;(2)分别分析使用现金流量折现法与相对价值法(市净 率法)评估企业价值时，哪些原因会导致被评估企业的价值偏离?

　　根据资料四，如果没有相反证据，判断丁公司、张某，王某和李某是否构成一致行 动人，分别说明理由。并分析一致行动人可以购买华源公司多少股份。

　　根据资料三和四，分析德美公司采用了哪些总体发展战略(如果战略类型能够细分， 应将其细分)t并简述采用这些战略的主要适用条件。

　　根据资料五，(1)采用传统成本计算法计算A、B两种产品应分配的单位制造费用 (按直接人工工时分配)及单位成本;(2)采用作业成本法计算A、B两种产品应分配的单 位制造费用及单位成本;(3)针对两种单位成本的差异进行原因分析。

　　根据资料五，如果你是德美公司的法律顾问，应该如何处理使总经理困惑的4项 交易。