注册会计师《会计》考点知识讲义：同一控制下企业合并
2018-01-12
中同一控制下企业合并取得长期股权投资的会计处理
对于同一控制下的企业合并，最终控制方在企业合并前及合并后能够控制的资产并没有发生变化。合并方通过企业合并形成的对被合并方的长期股权投资，其成本代表的是在被合并方账面所有者权益中享有的份额。
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形成同一控制下控股合并的长期股权投资 |
会计处理 |
（1）合并方应当在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定，同时在备查簿中予以登记。如果被合并方在被合并以前，是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。 |
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形成同一控制下控股合并的长期股权投资 |
会计处理 |
（2）长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（溢价）；资本公积（溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，应按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，对差额的相关会计处理同上。 |
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形成同一控制下控股合并的长期股权投资 |
会计处理 |
（3）合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益（管理费用）。另外，与发行权益工具作为合并对价直接相关的交易费用，应当冲减资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，应当计入债务性工具的初始确认金额。 |
【例题·综合题】(1)2013年1月1日，甲公司以银行存款6000万元从本集团外部购入丙公司100%股权(属于非同一控制下企业合并)并能够对丙公司实施控制，购买日，丙公司可辨认净资产的公允价值为5000万元，账面价值为4500万元。请问，甲公司购入丙公司在购买日形成的商誉是多少?
【解析】
甲公司购买日确认的合并商誉=6000-5000=1000(万元)
丙公司在最终控制方甲公司合并财务报表中的净资产的账面价值为6000(5000+1000)万元。
(2)2015年1月1日，甲公司的子公司乙公司以银行存款4500万元购入甲公司所持丙公司的80%股权，2013年1月至2014年12月31日，丙公司按照购买日净资产公允价值计算实现的净利润为1200万元;按照购买日净资产账面价值计算实现的净利润为1500万元。无其他所有者权益变动。请问，乙公司购入丙公司的长期股权投资初始投资成本是多少?
【解析】乙公司购入丙公司的长期股权投资初始投资成本
=(5000+1200)×80%+1000(商誉)
= 5960(万元)
某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，合并方(购买方)通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。(存在或有对价)
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