【例题·案例题】(2013年)赵某担任甲上市公司总经理，并持有该公司股票10万股。钱某为甲公司董事长兼法定代表人。2011年12月23日，赵某向中国证监会书面举报称：(1)甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款，用于个人购房; (2)2011年4月1日，公司召开的董事会通过决议为母公司丙公司向银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。

　　问：(1)乙公司向甲公司的所有董事提供低息借款购房的行为是否合法?并说明理由。

　　『正确答案』乙公司向甲公司所有董事提供低息购房借款的行为不合法。根据公司法律制度的规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　　(2)2011年4月1日甲公司董事会通过的为丙公司提供担保的决议是否合法?并说明理由。

　　『正确答案』2011年4月1日甲公司董事会通过的为丙公司提供担保的决议不合法。根据公司法律制度的规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

　　【例题·单选题】A公司的全资子公司B公司与其他四个自然人股东一起出资设立了C股份有限公司，B公司持有60%的股份， B公司派甲在C公司担任董事并行使股东权益，其余四个股东各持10%的股份，C公司召开股东大会，会上甲与另外两个股东赞同作出以下决议，另两个股东表示反对，其中能够获得通过的是(　)。

　　A.为A公司向银行借款提供担保

　　B.为B公司向银行借款提供担保

　　C.将C公司的资金借给甲

　　D.用C公司的累计剩余利润投资设立一个新的有限责任公司

　　『正确答案』D

　　【例题·单选题】(2019)甲、乙拟共同投资设立丙公司，约定由乙担任法定代表人，在公司设立过程中，甲以丙公司名义与丁公司签订房屋租赁合同作为丙公司的办公场地，租金20万元，后丙公司设立失败，租金未付。对此，下列说法正确的是(　)。

　　A.由甲承担全部责任

　　B.由甲、乙承担连带责任

　　C.由乙承担全部责任

　　D.由甲、乙依出资比例按份承担责任

　　『正确答案』B

　　【例题·单选题】(2017)甲、乙、丙三人拟设立一有限责任公司。在公司设立过程中，甲在搬运为公司购买的办公家具时，不慎将丁撞伤。根据公司法律制度的规定，下列关于对丁的侵权责任承担的表述中，正确的是(　)。

　　A.若公司未成立，丁仅能请求甲承担该侵权责任

　　B.若公司成立，则由公司自动承受该侵权责任

　　C.若公司未成立，丁应先向甲请求赔偿，不足部分再由乙、丙承担

　　D.无论公司是否成立，该侵权责任应由甲、乙、丙共同承担

　　『正确答案』B

　　【例题·单选题】(2017)甲有限责任公司成立于2017年1月5日。公司章程规定，股东乙以其名下的一套房产出资。乙于1月7日将房产交付公司，但未办理权属变更手续。5月9日，股东丙诉至人民法院，要求乙履行出资义务。5月31日，人民法院责令乙于10日内办理权属变更手续。6月6日，乙完成办理权属变更手续。根据公司法律制度的规定，乙享有股东权利的起始日期是(　)。

　　A.1月7日 　　　B.1月5日

　　C.6月6日 　　　D.5月31日

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核股东履行出资义务。出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，当公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应的股东权利的，人民法院应予支持。

　　【例题·案例题】(2012A)2007年10月，私募股权投资基金“天翼资本”拟对恒信有限责任公司(简称恒信公司)进行股权投资。天翼资本调查发现，恒信公司成立于2006年2月，注册资本为2000万元;有自然人股东甲、乙和法人股东A公司。A公司以现金200万元和500平米办公用房作价1200万元出资;A公司首期缴付了200万元现金，办公用房于2006年6月交付恒信公司使用，但一直未办理过户手续;

　　按照股东协议的约定，A公司应于2006年6月底之前缴付全部出资。基于上述事实，天翼资本认为，A公司的实物出资义务尚未履行完毕。A公司遂应天翼资本要求，将办公用房过户给了恒信公司。

　　问：

　　天翼资本认为A公司的实物出资义务未履行完毕的观点是否成立?并说明理由。

　　『正确答案』天翼资本认为A公司的实物出资义务未履行完毕的观点成立。根据公司法律制度的规定，出资人以房屋出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，不能认定为履行了出资义务。因此，在A公司将房屋过户给恒信公司之前，其实物出资义务尚未履行完毕。

　　【例题·案例题】A公司章程表明：甲以现金30万，乙以设备作价10万(该设备是乙借来的，公司对此不知情)，丙以土地使用权作价50万，丁以所持有的另一公司的股权作价10万出资设立A有限责任公司。A公司经营半年后负债无法清偿，债权人发现：乙出资的设备未经评估，且被出借人起诉要求返还;丙出资的土地使用权未变更登记;丁出资的股权已为其银行贷款设定质押担保。遂请求法院判定股东出资不足。问：对乙、丙、丁的出资行为如何处理?

　　『正确答案』

　　乙：公司不知情，构成善意取得，出借人只能要求乙赔偿;但设备应当评估，评估不足10万，认定出资不足。

　　丙：土地使用权应当办理变更登记;

　　丁：应当解除股权质押;

　　否则认定丙、丁出资不足。

　　【例题·单选题】(2012A)某有限责任公司股东甲将其所持全部股权转让给该公司股东乙。乙受让该股权时，知悉甲尚有70%出资款未按期缴付。下列关于甲不按规定出资责任的表述中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此不承担责任

　　B.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此承担连带责任

　　C.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此不再承担责任

　　D.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此承担补充清偿责任

　　『正确答案』B

　　『答案解析』有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

　　【例题·单选题】(2017)甲盗用乙的身份证，以乙的名义向丙公司出资。乙被记载于丙公司股东名册，并进行了工商登记，但直至出资期限满仍未履行出资义务。根据公司法律制度的规定，下列关于出资责任承担的表述中，正确的是(　)。

　　A.乙承担出资责任

　　B.甲承担出资责任

　　C.乙首先承担出资责任，不足部分再由甲补足

　　D.甲、乙对出资承担连带责任

　　『正确答案』B

　　『答案解析』冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记的股东承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

　　【例题·多选题】(2012A)根据公司法律制度的规定，公司于成立后以其相关股东的行为符合特定情形且损害公司权益为由，请求人民法院认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。下列各项中，属于该特定情形的有(　)。

　　A.将出资款项转入公司账户验资后又转出

　　B.通过虚构债权债务关系将出资转出

　　C.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配

　　D.利用关联交易将出资转出

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』在公司成立后，存在下列情形且损害公司权益的，可以被认定为该股东抽逃出资：①通过虚构债权债务关系将其出资转出;②制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;③利用关联交易将出资转出;④其他未经法定程序将出资抽回的行为。

　　【例题·多选题】(2019)甲公司股东吴某抽逃出资。根据公司法律制度的规定，下列各项中，有资格对吴某提起向公司返还出资本息之诉的有(　)。

　　A.甲公司

　　B.甲公司其他股东

　　C.甲公司董事会

　　D.甲公司监事会

　　『正确答案』AB

　　『答案解析』本题考核股东抽逃出资。股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

　　【例题·多选题】(2013年)某有限责任公司关于股东资格解除与认定的下列做法中，符合公司法律制度规定的有(　)。

　　A.股东甲未依照章程规定缴纳出资，董事会通过决议解除其股东资格

　　B.股东乙病故后，其妻作为合法继承人要求继承股东资格，公司依章程中关于股东资格不得继承的规定予以拒绝

　　C.股东丙抽逃部分出资，股东会通过决议解除其股东资格

　　D.实际出资人丁请求公司解除名义股东戊的股东资格，并将自己登记为股东，因未获公司其他股东半数以上同意，公司予以拒绝

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』本题考核股东资格解除与认定。有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以通过股东会决议解除该股东的股东资格，选项AC错误。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外，选项B正确。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持，选项D正确。

　　【例题·案例题】2015年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司(下称公司)。乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备的实际价值仅为10万元。2018年9月，公司不能清偿欠戊的100万元债务，戊要求乙承担补充清偿责任，但乙认为自己出资不足的问题已过诉讼时效。

　　问：(1)乙出资不足，甲、乙、丙、丁是否承担责任?

　　(2)戊是否有权要求乙承担补充清偿责任?

　　(3)乙认为已过诉讼时效的说法是否正确?

　　『正确答案』

　　(1)应当承担。对乙出资不实的行为，应当由乙补足其差额，甲、丙、丁对此承担连带责任。

　　(2)有权要求。债权人有权要求股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

　　(3)不正确。公司或其他股东要求其履行或者债权人要求其承担责任，不受诉讼时效限制。

　　【例题·单选题】(2014B)根据公司法律制度的规定，在名义股东与实际出资人之间确定投资权益的归属时，应当依据(　)。

　　A.股东名册的记载

　　B.公司登记机关的登记

　　C.其他股东的过半数意见

　　D.名义股东与实际出资人之间的合同约定

　　『正确答案』D

　　『答案解析』在实际出资人与名义股东之间，实际出资人的投资权益应当依双方合同确定并依法保护。

　　【例题·单选题】甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。根据公司法律制度的规定，下列表述中正确的是(　)。

　　A.甲、乙之间的股权代持协议无效

　　B.乙可以要求甲将丙公司的分红返还给自己

　　C.乙可以直接在丙公司的股东会上行使表决权

　　D.若甲将股权以市价转让给不知情的丁，乙表示反对，则丁不能取得该股权

　　『正确答案』B

　　『答案解析』如果名义股东与实际出资人约定由名义股东出面行使股权，但由实际出资人享受投资权益，这属于双方间的自愿约定，如无其他违法情形，.该约定应确认有效，实际出资人可依照合同约定向名义股东主张相关权益。

　　【例题·多选题】(2019年)根据公司法律制度的规定，下列各项中，股份有限公司的所有股东均有权查阅的有(　)。

　　A.董事会会议记录

　　B.监事会会议记录

　　C.股东名册

　　D.股东大会会议记录

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』股份有限公司“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”。

　　【例题·案例题】(2012B)A股份有限公司(简称A公司)注册资本为8000万元。甲系A公司控股股东，持股比例为35%。乙持有A公司股份192万股。2007年8月20日，乙听到A公司欲进行产业转型的传闻，遂通过电话向A公司提出查阅董事会近一年来历次会议决议的要求。次日，A公司以乙未提出书面请求为由予以拒绝。

　　(1)A公司拒绝乙查询董事会会议决议之请求的理由是否成立?并说明理由。

　　『正确答案』A公司拒绝乙查询董事会决议的理由不成立。根据公司法律制度规定，股份有限公司股东有权查询董事会决议，但并未要求必须采取书面形式。

　　【例题·单选题】(2018年)根据公司法律制度的规定，在股东起诉请求公司分配利润的案例中，应当列为被告的是(　)。

　　A.反对分配利润的董事

　　B.反对分配利润的股东

　　C.公司

　　D.公司及反对分配利润的股东

　　『正确答案』C

　　『答案解析』《公司法解释四》规定，股东起诉请求公司分配利润的案件，应当列公司为被告。

　　【例题·单选题】(2015年)2014年1月，自然人甲和乙设立丙有限责任公司。双方约定甲出资4万元，乙出资2万元，对盈余分配无特别约定。截至2014年底，甲实际缴付出资1万元，乙足额缴付出资。公司拟分配盈余9万元。根据公司法律制度的规定，甲可以分得的盈余是(　)。

　　A.6万元　　　B.3万元

　　C.4.5万元　　D.1.5万元

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核股东权利。股东按出资比例或持股比例分配股利，甲实际缴付出资1万元，乙足额缴付出资2万元，甲乙按照1:2的比例分配盈余9万元，甲可以分得3万元。

　　【例题·案例题】(2016年)甲股份有限公司(简称“甲公司”)为A股上市公司，2015年8月3日乙有限责任公司(简称“乙公司”)向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书，称其自2015年7月20日开始持有甲公司股份，截至8月1日已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5%。乙公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日，乙公司连续两次公告其所持甲公司股份分别增加5%。截至9月3日，乙公司成为甲公司的第一大股东，持股15%。…

　　2015年11月1日甲公司召开董事会会议审议丁有限责任公司(简称“丁公司”)与甲公司的资产重组方案。甲公司董事会共有董事11人，7人到会，在讨论上述重组方案时，2名非执行董事认为，该重组方案对购入资产定价过高，同时严重稀释老股东权益。在与其他董事激烈争论之后，该2名非执行董事离席，未参加表决;其余5名董事均对重组方案投了赞成票，并决定于2015年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案。

　　2015年11月5日，乙公司书面请求甲公司监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实和勤勉义务，遭到拒绝。乙公司遂以自己的名义直接向人民法院起诉5名董事。

　　根据上述内容，回答下列问题。

　　(6)人民法院应否受理乙公司的起诉?并说明理由。

　　『正确答案』人民法院应不受理乙的起诉。根据规定，董事、高级管理人员的行为侵犯公司利益，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会收到规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，符合规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。题目中乙公司持股时间不足180日，不符合要求。