(2015年·单选题)甲国有独资公司、乙上市公司、丙外商独资企业、丁民营投资有限公司拟成立一家有限合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，上述投资主体中，可以担任普通合伙人的是(　)。

　　A.甲和丙

　　B.乙和丙

　　C.丙和丁

　　D.甲和丁

　　『正确答案』C

　　『答案解析』国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　　(2016、2019·单选题)根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是(　)。

　　A.劳务

　　B.知识产权

　　C.实物

　　D.土地使用权

　　『正确答案』A

　　『答案解析』合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

　　(2015年·多选题)根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业的下列事项中，应当在工商行政管理机关登记的有(　)。

　　A.主要经营场所

　　B.执行事务合伙人

　　C.合伙人的住所

　　D.合伙人的家庭状况

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』合伙协议应当载明下列事项：合伙企业的名称和主要经营场所的地点;合伙目的和合伙经营范围;合伙人的姓名或者名称、住所;合伙人的出资方式、数额和缴付期限;利润分配、亏损分担方式;合伙事务的执行;人伙与退伙;争议解决办法;合伙企业的解散与清算;违约责任等。

　　(2014年A·多选题)根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业财产的有(　)。

　　A.合伙人缴纳的实物出资

　　B.合伙企业借用的某合伙人的电脑

　　C.合伙企业对某公司的债权

　　D.合伙企业合法接受的赠与财产

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』合伙企业财产由以下三部分构成：(1)合伙人的出资。(2)以合伙企业名义取得的收益。(3)依法取得的其他财产。

　　(2016年·单选题)某普通合伙企业的一名合伙人拟将其合伙财产份额转让给合伙人以外的人，但合伙协议对该事项的决定规则未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该事项决定规则的表述中，正确的是(　)。

　　A.须其他合伙人半数以上同意

　　B.须其他合伙人过半数同意

　　C.须其他合伙人2/3以上同意

　　D.须其他合伙人一致同意

　　『正确答案』D

　　『答案解析』除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　(2019年·单选题)普通合伙人甲、乙、丙、丁共同设立一家合伙企业，其持有合伙企业的份额分别为18%、20%、27%和35%。合伙协议约定：合伙人对外转让份额，应当经3/5以上份额合伙人的同意。甲拟将其持有的10%份额转给非合伙人戊，并拟将其持有的剩余8%的财产份额转让给合伙人丙。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是(　)。

　　A.未经乙、丙、丁一致同意，甲不得将其财产份额转让给戊

　　B.未经丁同意，甲不得将其财产份额转让给丙

　　C.经丙、丁同意，甲即可将其财产份额转让给戊

　　D.未经乙同意，甲不得将其财产份额转让给丙

　　『正确答案』C

　　『答案解析』除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意;题目中是合伙协议另有约定，从其约定，选项C正确、选项A错误。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人;选项BD错误。

　　(2015年·单选题)某普通合伙企业举行合伙人会议表决对外投资事项，但合伙协议对该事项的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于表决办法的表述中，正确的是(　)。

　　A.须持有过半数财产份额的合伙人同意

　　B.须经全体合伙人一致同意

　　C.须过半数合伙人同意

　　D.须2/3以上合伙人同意

　　『正确答案』C

　　『答案解析』合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

　　(2019·多选题)根据合伙企业法律制度的规定，下列事项中，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意方能通过的有(　)。

　　A.合伙人向合伙人以外的人转让其合伙份额

　　B.合伙企业分配利润

　　C.合伙企业处分其不动产

　　D.合伙企业聘任合伙人以外的人担任企业的经营管理人员

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1)改变合伙企业的名称;(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;(3)处分合伙企业的不动产;(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(5)以合伙企业名义为他人提供担保;(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　(2019年·单选题)根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙事务执行的表述中，说法正确的是(　)。

　　A.普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利

　　B.公司作为普通合伙人，不得执行合伙事务

　　C.有限合伙人不享有合伙事务的监督权

　　D.出资最多的合伙人负责合伙事务的执行

　　『正确答案』A

　　『答案解析』普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利;选项A正确、选项B错误。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况;选项C错误。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务;选项D错误。

　　(2018年·单选题)甲为某普通合伙企业的执行合伙事务的合伙人。甲为清偿其对合伙企业以外的第三人乙的20万元个人债务，私自将合伙企业的一台工程机械以25万元的市价卖给善意第三人丙并交付。甲用所获取价款中的20万元清偿了对乙的债务，剩下5万元被其挥霍一空。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是(　)。

　　A.乙应将20万元款项直接返还合伙企业

　　B.甲与丙的工程机械买卖合同不成立

　　C.合伙企业有权从丙处取回工程机械

　　D.合伙企业有权就企业所受损失向甲追偿

　　『正确答案』D

　　『答案解析』合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　(2018年·单选题)2017年6月，自然人甲、乙、丙设立某合伙企业。合伙协议约定：甲、乙各出资30万元。丙出资90万元，均应于合伙企业成立之日起2年内缴清。合伙协议未约定利润分配事项。2018年6月，合伙企业拟分配利润，此时甲、乙已完全履行出资义务，丙已向合伙企业出资60万元，在甲、乙、丙未能就此次利润分配方案达成一致意见的情形下，下列关于此次利润应如何分配的表述中，正确的是(　)。

　　A.甲、乙、丙应按1：1：2的比例分配

　　B.甲、乙、丙应按1：1：3的比例分配

　　C.甲、乙、丙应按1：1：1的比例分配

　　D.甲、乙、丙应按各自对合伙企业的贡献度分配

　　『正确答案』A

　　『答案解析』合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。甲乙丙实缴出资比例是1:1:2。

　　【例题·单选题】甲、乙、丙三人出资设立一普通合伙企业，甲以门面房出资作价50万，乙丙以共有的设备出资，作价50万，但乙丙在购买设备时各自的出资已无法核实。合伙企业当年有利润12万，合伙协议中未约定利润分配办法，也未协商一致，则乙应当分得的利润为(　)。

　　A.6万

　　B.4万

　　C.3万

　　D.2万

　　『正确答案』C

　　『答案解析』伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。题中，合伙协议中未约定利润分配办法，也未协商一致，则按照实缴出资比例分配。甲与乙丙出资比例是1:1，则乙丙分得6万元，乙丙出资比例无法确定，应平均分配，则乙分得3万元，故选项C正确。

　　(2017年·单选题)某普通合伙企业合伙人甲享有合伙财产份额价值为10万元，因个人车辆修理而欠乙修理费5万元，到期无力清偿。同时乙欠合伙企业5万元未清偿;合伙企业未向甲支付上一年度应分配利润10万元。债权人乙提出的下列主张中，符合合伙企业法律制度规定的是(　)。

　　A.以甲欠乙的修理费抵销乙欠合伙企业的货款

　　B.请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额以清偿修理费

　　C.代位行使甲对合伙企业上一年度全部可分配利润的请求权

　　D.直接取得甲在合伙企业中价值5万元的财产份额

　　『正确答案』B

　　『答案解析』(1)合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利，选项A、C错误;(2)合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。选项B正确、D错误。

　　(2019年·单选题)某普通合伙企业有甲、乙、丙、丁四位合伙人，合伙协议约定，合伙企业债务由合伙人平均承担。现该合伙企业无力清偿到期债务12万元，甲向债权人清偿了9万元，乙向债权人清偿了3万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业债务内部追偿的表述中，正确的是(　)。

　　A.甲无权向丙或丁追偿3万元

　　B.甲可以向乙追偿3万元

　　C.甲可以向丁追偿3万元

　　D.甲可以向丙追偿6万元

　　『正确答案』C

　　『答案解析』合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。题目中合伙协议约定“平均承担”，那么甲可以向丙丁各追偿三万元。

　　(2016年·多选题)某普通合伙企业经营期间，吸收甲入伙。甲入伙前合伙企业已负债20万元。甲入伙1年后退伙，在此期间合伙企业新增债务10万元，甲退伙后半年，合伙企业解散，以企业全部财产清偿债务后，尚有80万元债务不能清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于甲承担清偿责任的表述中，正确的有(　)。

　　A.甲对担任合伙人期间合伙企业新增加的10万元债务承担无限连带责任

　　B.甲对合伙企业解散后尚未清偿的全部80万元债务承担无限连带责任

　　C.甲对入伙前合伙企业的20万元债务承担无限连带责任

　　D.甲对入伙后至合伙企业解散时新增的60万元债务承担无限连带责任

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任;选项A正确。普通合伙企业的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任;选项C正确。甲对退伙后合伙企业的债务不承担责任，选项BD错误。

　　(2019年·多选题)根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业存续期间出现特定情形时，合伙人可以退伙。这些情况有(　)。

　　A.发生合伙协议约定的退伙事由

　　B.发生合伙人难以继续参加合伙的事由

　　C.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务

　　D.全体合伙人一致同意

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：(1)合伙协议约定的退伙事由出现;(2)经全体合伙人一致同意;(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

　　(2014年·单选题)某普通合伙企业的合伙人包括有限责任公司甲、乙，自然人丙、丁。根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于当然退伙事由的是(　)。

　　A.甲被债权人申请破产

　　B.丁因斗殴被公安机关拘留

　　C.丙被依法宣告失踪

　　D.乙被吊销营业执照

　　『正确答案』D

　　『答案解析』《合伙企业法》规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)个人丧失偿债能力;(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产;(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;(5)合伙人在合伙企业中的全部财产被人民法院强制执行。申请破产不等于必然破产，一定要等到注销之后，主体资格消灭才成立当然退伙的事由，所以选项A错误;被拘留不影响其作为合伙人的资格，所以选项B错误;被依法宣告失踪不等于死亡，所以选项C错误;选项D符合第三种情形，所以选项D正确。

　　(2015年·单选题)某普通合伙企业合伙人甲因执行合伙事务有不正当行为，经合伙人会议决议将其除名。甲接到除名通知后不服，诉至人民法院。根据合伙企业法律制度的规定，该合伙企业对甲除名的生效日期为(　)。

　　A.甲的不正当行为作出之日

　　B.除名决议作出之日

　　C.甲接到除名通知之日

　　D.甲的诉讼请求被人民法院驳回之日

　　『正确答案』C

　　『答案解析』被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

　　(2013年·单选题)注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制会计师事务所。因甲、乙在某次审计业务中故意出具不实审计报告，人民法院判决会计师事务所赔偿当事人50万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该赔偿责任承担的表述中，正确的是(　)。

　　A.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任

　　B.甲、乙、丙均承担无限连带责任

　　C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

　　D.甲、乙承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

　　『正确答案』D

　　『答案解析』根据规定，特殊普通合伙企业的一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。本题中，由于甲和乙是因故意造成合伙企业债务，那么应由甲和乙承担无限连带责任，丙承担有限责任。

　　(2016年·多选题)根据合伙企业法律制度的规定，下列关于特殊的普通合伙企业执业风险防范措施的表述中，正确的有(　)。

　　A.企业应当从其经营收益中提取相应比例资金作为执业风险基金

　　B.执业风险基金应当单独立户管理

　　C.执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务

　　D.企业可以选择建立执业风险基金或办理职业保险

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』特殊的普通合伙企业从其经营收益中提取相应比例的资金留存收益或者根据相关规定上缴至指定机构形成执业风险基金，选项A正确。执业风险基金应当单独立户管理。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务，选项BC正确。特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险，选项D错误。