2017注册会计师考试经济法基础试题及答案二

　　1、单选题

　　某市房地产主管部门领导王大伟退休后，与其友张三、李四共同出资设立一家房地产中介公司。王大伟不想让自己的名字出现在公司股东名册上，在未告知其弟王小伟的情况下，直接持王小伟的身份证等证件，将王小伟登记为公司股东。下列表述正确的是( )。

　　A、公司股东应是王大伟

　　B、公司股东应是王小伟

　　C、王大伟和王小伟均为公司股东

　　D、公司债权人有权请求王小伟对公司债务承担相应的责任

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 《公司法解释(三)》第二十九条规定，冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。本题中给出的信息是“王大伟是在其弟不知情的情况下”，将其登记为公司股东，因此，公司的股东仍为王大伟，选项BC错误;王小伟不承担责任，选项D表述也错误。

　　2、单选题

　　甲、乙、丙拟共同出资50万元设立一有限公司。公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲、乙、丙三人的姓名与出资额等事项，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲、乙二人。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。

　　A、丙不能取得股东资格

　　B、丙取得股东资格，但不能参与当年的分红

　　C、丙取得股东资格，但不能对抗第三人

　　D、丙不能取得股东资格，但可以参与当年的分红

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 (1)记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利;(2)公司应当将股东的姓名或者名称等事项向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记;未经登记或者未经变更登记的，不得对抗第三人;(3)股东资格自将股东记载于股东名册时取得，在公司登记机关进行登记不是股东资格的取得要件;但是，未经登记的，不具有对抗效力。

　　3、单选题

　　甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本100万元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列说法正确的是( )。

　　A、丙只能按30%的比例分红

　　B、应按实缴注册资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红

　　C、由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格

　　D、丙有权按50%的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 《公司法》规定，股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。《公司法》第二十八条第二款规定，股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。据此可知，本题应按照实缴注册资本80万元，由三名股东按照各自的实际出资比例分红，且丙应当承担未足额出资的违约责任。

　　4、单选题

　　根据公司法律制度的规定，当公司出现特定情形，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理。下列各项中，属于此类特定情形的是( )。

　　A、甲公司连续2年严重亏损，已频临破产

　　B、乙公司由大股东控制，连续4年不分配利润

　　C、丙公司股东之间发生矛盾，持续3年无法召开股东会，经营管理发生严重困难

　　D、丁公司2年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法规定的，人民法院应予受理：(1)公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

　　5、单选题

　　A公司是由甲出资20万、乙出资50万、丙出资30万、丁出资80万共同设立的有限责任公司，丁申请A公司为其银行贷款作担保，为此A公司召开股东会，甲乙丙丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据《公司法》的规定，下列关于会议决议的表述正确的是( )。

　　A、该决议必须经甲乙丙丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

　　B、该决议必须经甲乙丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

　　C、该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲丙丁所持表决权占72%，因此通过

　　D、该决议必须经甲乙丙股东所持表决权的过半数通过，因甲丙所持表决权仅占50%，因此不通过

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 根据《公司法》的规定，公司为公司股东提供担保，必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的股东不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。上述公司为丁作担保的决议必须经出席会议的甲乙丙三股东所持表决权的过半数通过，因乙不同意，而甲丙所持表决权仅占50%，未过半数，因此决议不通过。

　　6、单选题

　　下列各项中，投资人缴纳出资无需办理验资手续的是( )。

　　A、募集设立的甲股份有限公司

　　B、乙商贸有限责任公司

　　C、丙财产保险股份有限公司

　　D、丁中外合资经营企业

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 募集设立股份有限公司、中外合资经营企业、其他实行资本实缴制的公司(如保险公司、商业银行)需办理验资。

　　7、单选题

　　2013年7月1日，甲、乙、丙投资设立一个有限责任公司，章程规定在公司设立时股东各出资100万。甲乙按期出资，丙一直没有出资。2015年8月1日，该公司的债权人丁要求丙对公司不能清偿的债务承担责任。根据公司法律制度规定，下列说法中正确的是( )。

　　A、丙可以以自己补足出资的义务已经过诉讼时效为由进行抗辩

　　B、丙不得以自己补足出资的义务已经过诉讼时效为由进行抗辩

　　C、甲、乙对丙不按照规定缴纳出资不承担责任

　　D、债权人丁不能要求丙对公司不能清偿的债务承担责任

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 补足出资的义务不受诉讼时效的限制。丙未按照规定出资，发起人甲乙对此承担连带责任。债权人可以要求丙在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。

　　8、单选题

　　下列人员中，不属于《证券法》规定的证券交易内幕信息的知情人员的是( )。

　　A、上市公司的董事会秘书

　　B、持有上市公司3%股份的股东

　　C、上市公司控股的公司的董事

　　D、上市公司的监事

　　【正确答案】B

　　【答案解析】根据《证券法》规定，证券交易内幕信息的知情人包括：(1)发行人的董事、监事、高级管理人员;(2)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;(3)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;……。本题B选项持股比例未达到5%，不属于内幕信息的知情人。

　　9、单选题

　　根据证券法律制度的规定，下列信息中，不属于内幕信息的是( )。

　　A、公司董事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任

　　B、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次达到该资产的25%

　　C、公司生产经营的外部条件发生重大变化

　　D、公司董事长发生变动

　　【正确答案】B

　　【答案解析】内幕信息重大事项：公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%;选项B不属于。

　　10、单选题

　　根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司信息披露中虚假陈述的责任说法正确的是( )。

　　A、上市公即使能够证明自己无过错，也应当承担虚假陈述的民事赔偿责任

　　B、发行人的董事、监事、高级管理人员即使能够证明自己无过错也应当承担虚假陈述的民事赔偿责任

　　C、上市公司的独立董事因未实际参与公司经营管理，可以作为对其免除行政处罚的事由

　　D、上市公司的大股东若能证明自己受实际控制人控制，可以对其免于行政处罚

　　【正确答案】A

　　【答案解析】发行人、上市公司负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员对前款的损失承担连带赔偿责任。但有证据证明无过错的，应予免责。选项B错误。上市公司的独立董事不能因未实际参与公司经营管理而免除行政处罚，C错误。受他人支配、受他人控制不能成为免于行政处罚的事由。