考点1　公司债券的发行概述及公开发行

　　【单选题】某有限责任公司的净资产额为1.2亿元人民币，拟申请首次公开发行公司债券。下列关于该公司公开发行公司债券条件的表述中，不符合《证券法》的规定的是(　)。

　　A.拟发行的公司债券期限为3年

　　B.该公司债券的拟发行额为人民币4800万元

　　C.筹集的资金拟用于修建职工活动中心

　　D.该公司最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息

　　『正确答案』C

　　『答案解析』根据规定，公开发行公司债券募集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。筹集的资金拟用于修建职工活动中心属于非生产性支出，是不符合规定的。

　　【单选题】下列关于公司债券发行的表述中，符合证券法律制度规定的是(　)。

　　A.公司债券每张面值1元

　　B.非公开发行的公司债券不能在证交所转让

　　C.公开发行的公司债券信用评级需达到AAA级

　　D.公开发行公司债券募集的资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

　　『正确答案』D

　　『答案解析』公司债券期限1年以上，每张面值100元，选项A表述错误;非公开发行的公司债券可以申请在证券交易所或全国股转系统交易，但只能面向合格投资者，转让后持有本次发行债券的合格投资者不超过200人。选项B表述错误;公司债券向公众投资者公开发行债券信用评级需要达到AAA级。选项C表述错误。

　　【多选题】某股份公司拟公开发行公司债券，下列表述中正确的有(　)。

　　A.公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议

　　B.公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级

　　C.前一次公开发行公司债券尚未募足的，不得再次公开发行公司债券

　　D.对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的，不得再次公开发行公司债券

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』公司有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：(1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态;(2)违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。新《证券法》中删除了选项C的表述。

　　【多选题】根据证券法规定，公开发行公司债券，应当符合的条件包括(　)。

　　A.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产的40%

　　B.股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元

　　C.公司具备健全且运行良好的组织机构

　　D.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』《证券法》规定：公开发行公司债券，应当符合下列条件：(1)具备健全且运行良好的组织机构;(2)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;(3)国务院规定的其他条件。2019年修订的《证券法》取消了选项AB中的两个规定。

　　考点2　公司债券非公开发行

　　【单选题】下列关于某股份公司拟非公开发行公司债券的表述，正确的是(　)。

　　A.发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，如果不符合合格投资者资质条件，不能参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让

　　B.名下金融资产不低于人民币200万元的个人投资者，属于合格投资者

　　C.本次发行公司债券应当进行信用评级

　　D.非公开发行的公司债券仅限于在合格投资者范围内转让，转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人

　　『正确答案』D

　　『答案解析』发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。选项A错误;名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者，属于合格投资者。选项B错误;非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。公开发行公司债券应当经信用评级，非公开发行公司债券不需要强制进行信用评级，选项C错误。

　　【单选题】非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，下列不属于合格投资者范围的是(　)。

　　A.某商业银行发行的投资不同债券组合的理财产品

　　B.信托公司发行的信托产品

　　C.保险公司发行的保险产品

　　D.净资产为300万元的合伙企业

　　『正确答案』D

　　『答案解析』根据规定，所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：(1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)登记的私募基金管理人;

　　(2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金;(3)净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业;(4)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII);(5)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金;(6)名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者;(7)经中国证监会认可的其他合格投资者。

　　【单选题】下列关于债券的公开发行与非公开发行的表述中，正确的是(　)。

　　A.公司债券公开发行的对象只能是公众投资者

　　B.公司债券非公开发行的对象只能是合格投资者

　　C.非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所转让

　　D.公开发行的公司债券必须在证券交易所交易

　　『正确答案』C

　　『答案解析』公开发行的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以仅面向合格投资者公开发行，选项A错误;发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。选项B错误;非公开发行的公司债券可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。选项C正确;公开发行的公司债券应当在证券交易所上市交易或者全国中小企业股份转让系统转让，选项D错误。

　　【多选题】下列关于某股份公司拟非公开发行公司债券的表述，正确的有(　)。

　　A.原则上应向合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人

　　B.本次发行的公司债券只能在合格投资者范围内转让

　　C.本次发行公司债券应当经过中国证监会核准

　　D.本次发行的公司债券应当进行信用评级

　　『正确答案』AB

　　『答案解析』非公开发行公司债券无需核准，在每次发行完成后5个工作日内向中国证券业协会备案。公开发行公司债券应当经信用评级，选项CD错误。

　　【多选题】非公开发行的公司债券应当向符合条件的合格投资者发行，但下列投资者中不受合格投资者资质条件限制的有(　)。

　　A.发行人的董事

　　B.发行人的监事

　　C.发行人的高管

　　D.发行人的持股10%的股东

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。

　　考点3　债券发行中的信息披露、公司债券持有人利益保护

　　【单选题】下列关于上市公司公司债券投资者权益保护制度的表述中，符合证券法律制度规定的是(　)。

　　A.债券受托管理人不得由发行人聘请

　　B.公司不能按期支付债券本息时，应召开债券持有人会议

　　C.公开发行公司债券应委托资产评估机构对债券做出信用评级

　　D.发行公司债券应当提供担保

　　『正确答案』B

　　『答案解析』(1)选项A：发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议;在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。(2)选项C：①公开发行公司债券应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级，而非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定;②对债券进行信用评级的是资信评级机构，而非资产评估机构;(3)选项D：公司债券的发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券风险，方式包括但不局限于提供担保。

　　【单选题】在公司债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额一定比例以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。该比例是(　)。

　　A.3%

　　B.5%

　　C.10%

　　D.15%

　　『正确答案』C

　　『答案解析』在公司债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

　　【多选题】公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。下列选项中，属于该重大事项的有(　)。

　　A.发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失

　　B.债券信用评级发生变化

　　C.发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化

　　D.保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：(1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;(2)债券信用评级发生变化;(3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;(4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;(5)发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%;(6)发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%;(7)发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失;(8)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;(9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;(10)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;(11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;(12)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;(13)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

　　【多选题】上市公司发行公司债券，应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。有下列情况的，应当召开债券持有人会议(　)。

　　A.拟变更债券募集说明书的约定

　　B.拟变更债券受托管理人

　　C.公司减资、合并、分立、解散或者申请破产

　　D.保证人发生重大变化

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』有下列情况的，应当召开债券持有人会议：(1)拟变更债券募集说明书的约定;(2)拟修改债券持有人会议规则;(3)拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;(4)发行人不能按期支付本息;(5)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;(6)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;(7)发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开;(8)发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的;(9)发行人提出债务重组方案的;(10)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

　　考点4　可转换公司债券的发行

　　【单选题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司公开发行可转换公司债券应当具备的条件的是(　)。

　　A.上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责

　　B.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于5%

　　C.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息

　　D.最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%

　　『正确答案』C

　　『答案解析』根据规定，上市公司最近12个月内“未曾”受到过证券交易所的公开谴责，才属于应具备的条件，因此选项A的表述错误;最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，因此选项B的表述错误;最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的“30%”，因此选项D的表述错误。

　　【单选题】下列有关可转换公司债券相关规定的说法中，正确的是(　)。

　　A.转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过

　　B.可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年

　　C.可转换公司债券每张面值1000元

　　D.公开发行可转换公司债券以保证方式提供担保的，应为一般保证责任

　　『正确答案』B

　　『答案解析』根据规定，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上(特别决议)通过，因此选项A的说法错误;可转换公司债券每张面值100元，因此选项C的说法错误;公开发行可转换公司债券依照法律规定以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，因此选项D的说法错误。

　　【多选题】下列选项中，属于上市公司不得公开发行可转换公司债券的情形有(　)。

　　A.本次发行文件有虚假记载

　　B.擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正

　　C.上市公司涉嫌违法违规被司法机关立案侦查

　　D.上市公司的高级管理人员因涉嫌犯罪被证监会立案调查

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行可转换公司债券：(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未纠正;(3)上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责;(4)上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;(5)上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查;(6)严重损害投资者的合法利益和社会公共利益的其他情形。

　　【多选题】上市公司发行的可转换公司债券转为股份，下列表述正确的有(　)。

　　A.可转换公司债券必须转为股票

　　B.可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定

　　C.转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价或前一交易日的均价

　　D.可转换债券持有人不转换为股票的，上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，转换股票的于转股的次日成为发行公司的股东。选项A错误;转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价“和”前一交易日的均价;选项C错误。

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