考点1　有限合伙企业的设立

　　【单选题】(2018年)根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，错误的是(　)。

　　A.除法律另有规定外，有限合伙人人数不得超过200人

　　B.国有独资公司及公益性的事业单位，不得担任普通合伙人

　　C.法人及其他组织均可依照法律规定设立有限合伙企业

　　D.有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核有限合伙企业设立的特殊规定。选项A说法错误，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。选项BC说法正确，自然人、法人和其他组织可以依照法律规定设立有限合伙企业，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。选项D说法正确，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

　　【单选题】(2016年)甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。四人草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列内容中，符合合伙企业法律制度的是(　)。

　　A.合伙企业名称为“环宇商贸有限公司”

　　B.丙、丁可以将其在合伙企业中的财产份额出质

　　C.丙任执行事务合伙人

　　D.甲以房屋作价30万元出资，乙以专利技术作价15万元出资，丙以劳务作价20万元出资，丁以现金50万元出资

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核合伙企业的设立、财产和出质。合伙企业名称中不能有“公司”字样，选项A错误。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业;选项C错误。有限合伙人不得以劳务出资;选项D错误。

　　【单选题】甲国有独资公司、乙上市公司、丙外商独资企业、丁民营投资有限公司拟成立一家有限合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，上述投资主体中，可以担任普通合伙人的是(　)

　　A.甲和丙

　　B.乙和丙

　　C.丙和丁

　　D.甲和丁

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核有限合伙企业设立的特殊规定。国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。所以甲、乙不满足条件，只有丙、丁满足。

　　【单选题】甲上市公司、乙普通合伙企业、丙全民所有制企业和丁公立大学拟共同设立一有限合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，甲、乙、丙、丁中可以成为普通合伙人的是(　)。

　　A.甲

　　B.乙

　　C.丙

　　D.丁

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核有限合伙企业的设立。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。

　　【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，有限合伙人可用作合伙企业出资的是(　)。

　　A.为合伙企业提供财务管理

　　B.为合伙企业提供战略咨询

　　C.债权

　　D.社会关系

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核有限合伙人的出资。有限合伙人不得以劳务出资。

　　【单选题】甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合《合伙企业法》规定的是(　)。

　　A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资

　　B.经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

　　C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行

　　D.合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核有限合伙企业的特殊规定。根据规定，普通合伙人才能以劳务出资，因此选项A错误;有限合伙人不得执行合伙企业事务，因此选项C错误;有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。而对于亏损，不能约定全部由部分合伙人承担，因此选项D错误。

　　考点2 有限合伙企业的事务执行

　　【多选题】(2017年)根据合伙企业法律制度的规定，下列有限合伙人的行为中，视为执行合伙事务的有(　)。

　　A.参与决定普通合伙人退伙

　　B.参与决定合伙企业为第三人提供担保

　　C.对合伙企业的经营管理提出建议

　　D.参与决定转让合伙企业的知识产权

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』本题考核有限合伙企业事务执行。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;(2)对企业的经营管理提出建议;(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;(8)依法为本企业提供担保。

　　【单选题】(2019年)根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙事务执行的表述中，说法正确的是(　)。

　　A.普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利

　　B.公司作为普通合伙人，不得执行合伙事务

　　C.有限合伙人不享有合伙事务的监督权

　　D.出资最多的合伙人负责合伙事务的执行

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核合伙企业事务执行。普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利;选项A正确、选项B错误。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况;选项C错误。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务;选项D错误。

　　【单选题】甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是普通合伙人，负责合伙事务执行。乙、丙、丁均为有限合伙人，在合伙协议没有约定的情况下，下列行为不符合法律规定的是(　)。

　　A.甲以合伙企业的名义向A公司购买一辆二手车

　　B.乙代表合伙企业与B公司签订了一份代销合同

　　C.丙将自有房屋租给合伙企业使用

　　D.丁设立的一人有限公司经营与合伙企业相同的业务

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核有限合伙企业的事务执行。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，因此B选项所说的行为是不符合法律规定的。

　　【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列行为中，禁止由有限合伙人实施的是(　)。

　　A.为本合伙企业提供担保

　　B.参与决定普通合伙人入伙

　　C.以合伙企业的名义对外签订买卖合同

　　D.对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业的财务会计账簿

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核有限合伙企业的事务执行。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;(2)对企业的经营管理提出建议;(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;(8)依法为本企业提供担保。

　　【单选题】张某、王某、李某、赵某共同设立甲有限合伙企业，张某、王某为普通合伙人，李某、赵某为有限合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述错误的是(　)。

　　A.新合伙人入伙时，李某、赵某享有表决权

　　B.若未约定合伙事务执行人，则张某和王某为合伙事务的共同执行人

　　C.合伙协议可以约定张某和李某可以从事与甲企业相竞争的事务

　　D.甲企业不可以约定将全部利润分配给张某或者赵某

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核有限合伙企业的事务执行。选项A：参与决定普通合伙人入伙、退伙的不视为执行合伙事务。合伙人入伙需经全体合伙人一致同意;选项B：有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业;如合伙协议未约定部分普通合伙人执行合伙企业事务，视为全体普通合伙人是合伙事务的共同执行人;选项C：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外;选项D：普通合伙企业合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人。

　　【多选题】赵某作为有限合伙企业的有限合伙人未经授权以合伙企业的名义与善意的乙公司进行交易，该交易给合伙企业造成2万元损失。则下列选项正确的有(　)。

　　A.对乙公司，赵某和普通合伙人对该笔交易承担相同的责任

　　B.对乙公司，先由合伙企业对该笔交易承担责任后，再向普通合伙人追偿，赵某不承担其他责任

　　C.对该笔交易给合伙企业造成的损失，由赵某承担赔偿责任

　　D.对该笔交易给合伙企业造成的损失，合伙企业自行承担责任

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』本题考核有限合伙企业的事务执行。第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　考点3　有限合伙企业的财产转让

　　【单选题】甲、乙、丙拟设立一有限合伙企业。甲为普通合伙人，乙、丙为有限合伙人。下列合伙协议内容中，符合合伙企业法律制度规定的是(　)。

　　A.乙以劳务作价20万元出资

　　B.甲以其出资金额的两倍为限对合伙债务承担责任

　　C.丙不得将其在合伙企业中的财产份额出质

　　D.丙是合伙事务执行人

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核有限合伙企业设立、事务执行、出质、责任承担问题。选项A错误，只有普通合伙人可以以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。选项B错误，有限合伙企业中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。选项C正确，有限合伙人以其财产出质的，先看合伙协议的约定，没有约定的，有限合伙人可以以其财产出质。选项D错误，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　考点4　有限合伙企业的入伙、退伙

　　【单选题】甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。执行合伙人甲提议接收庚为新合伙人，乙、丙反对，丁、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是(　)。

　　A.庚可以入伙，因甲作为执行合伙人有权自行决定接收新合伙人

　　B.庚可以入伙，因全体合伙人过半数同意

　　C.庚不得入伙，因丁、戊作为有限合伙人无表决权，而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的2/3

　　D.庚不得入伙，因未得到全体合伙人一致同意

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核有限合伙企业入伙和退伙的特殊规定。新合伙人入伙，除合伙协议有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

　　【单选题】(2017年)根据合伙企业法律制度的规定，构成有限合伙人当然退伙情形的是(　)。

　　A.作为有限合伙人的法人被宣告破产

　　B.作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力

　　C.作为有限合伙人的自然人失踪

　　D.作为有限合伙人的自然人故意给合伙企业造成损失

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核有限合伙人当然退伙的情形。有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;(3)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;(4)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　【单选题】2020年1月1日，甲、乙、丙、丁共同设立A有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人;2020年6月15日，A企业向B银行借款50万元;2020年9月1日，甲、丙退伙并办理了结算手续，各分回10万元。下列关于甲、丙对此项债务责任承担的表述中，正确的是(　)。

　　A.甲、丙不承担责任

　　B.甲、丙分别以其退伙时从A企业中取回的10万元承担责任

　　C.甲承担无限连带责任，丙以其认缴的出资额为限承担责任

　　D.甲承担无限连带责任，丙以其退伙时从A企业中取回的10万元承担责任

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核退伙的责任承担。(1)普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任;(2)有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　【多选题】甲、乙分别为某有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。后甲变更为有限合伙人，乙变更为普通合伙人。下列关于甲、乙对其合伙人性质互换前的企业债务承担的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有(　)。

　　A.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担有限责任

　　B.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担无限连带责任

　　C.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担无限连带责任

　　D.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担有限责任

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』本题考核合伙人身份转变。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　【单选题】甲、乙、丙、丁设立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后，甲转为有限合伙人，同时丙转为普通合伙人。合伙企业设立之初，企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是(　)。

　　A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任

　　B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任

　　C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任

　　D.乙承担无限责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核合伙人身份转换的责任承担。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。本题中，甲因对其作为普通合伙企业期间的债务承担无限连带责任，丙应对其作为有限合伙人期间的债务承担无限连带责任。

　　【单选题】下列关于有限合伙企业中有限合伙人入伙与退伙的表述中，符合《合伙企业法》规定的是(　)。

　　A.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任

　　B.作为有限合伙人的自然人，有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，该有限合伙人当然退伙

　　C.退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任

　　D.退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核入伙与退伙的责任承担。新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对其入伙前合伙企业债务承担责任。选项A错误;作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。选项B错误;有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。选项D错误。

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