考点1　普通合伙企业的设立

　　【单选题】(2017年)根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人的表述中，正确的是(　)。

　　A.非法人组织不能成为合伙人

　　B.国有企业不能成为合伙人

　　C.限制民事行为能力的自然人可以成为合伙人

　　D.公益性社会团体可以成为合伙人

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核普通合伙企业的设立条件。合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织，选项A错误;普通合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人，选项C错误;国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，选项B正确、D错误。

　　【单选题】(2019年)根据合伙企业法律制度的规定，合伙人以劳务出资的，确定评估办法的主体应当是(　)。

　　A.全体合伙人

　　B.合伙企业事务执行人

　　C.法定评估机构

　　D.合伙企业登记机关

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核合伙人的出资。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

　　【单选题】(2016年)根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是(　)。

　　A.劳务

　　B.知识产权

　　C.实物

　　D.土地使用权

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核合伙企业的设立条件。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明，所以选项A正确，其他选项错误。

　　【单选题】下列关于普通合伙企业出资的表述，错误的是(　)。

　　A.合伙人可以约定分期缴付出资，并按实际缴付出资分配利润

　　B.合伙人首次缴付的出资不得低于认缴数额的35%

　　C.合伙人以“满汉全席”的手艺出资，其评估办法由全体合伙人协商确定

　　D.合伙人可以用流转取得的土地承包经营权出资

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核合伙人的出资。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务，选项A正确。对首次缴付的出资额，没有法定限制，选项B错误。“满汉全席”的手艺属于劳务，其评估办法由全体合伙人协商，选项C正确。流转取得的土地承包经营权，承载着特定的利益。考虑到普通合伙人的无限连带责任，允许合伙人用该种土地承包经营权作为设立合伙企业的出资，选项D正确。

　　【多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可以成为普通合伙人的有(　)。

　　A.甲国有独资企业

　　B.乙上市公司

　　C.丙中外合资企业

　　D.丁一般公司

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』本题考核普通合伙企业的设立条件。国有独资公司(选项A)、国有企业、上市公司(选项B)以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。

　　【多选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业的下列事项中，应当在市场监督管理部门登记的有(　)。

　　A.执行事务合伙人

　　B.主要经营场所

　　C.合伙人的住所

　　D.合伙人的家庭状况

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核我国合伙企业的设立登记事项。根据规定，合伙企业的登记事项应当包括：(1)名称;(2)主要经营场所;(3)执行事务合伙人;(4)经营范围;(5)合伙企业类型;(6)合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表。

　　【单选题】下列合伙企业设立，符合法律规定的是(　)。

　　A.某合伙企业名称中没有标明“普通”或是“有限”字样，视为是普通合伙企业

　　B.自然人吴某与15岁但智力超群的少年大学生李某成立一个普通合伙企业

　　C.外国人彼得与某国有企业可以共同出资设立一个有限合伙企业

　　D.公务员马某以自己10岁儿子的名义与朋友共同投资设立一有限合伙企业

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核普通合伙企业的设立。合伙企业名称中应当标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限合伙”字样;合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正;选项A错误。无民事行为能力人、限制民事行为能力人不能成为普通合伙人;选项B错误。公务员属于法律禁止投资的主体;选项D错误。

　　考点2　普通合伙企业的财产与合伙人份额

　　【多选题】下列对普通合伙企业财产的表述中，正确的有(　)。

　　A.合伙企业存续期间，所有以合伙企业名义取得的收益均属于合伙企业财产

　　B.合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人

　　C.合伙人依法对外转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利

　　D.合伙人之间转让在合伙企业中的全部财产份额时，须经其他合伙人一致同意

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核合伙企业财产。本题选项D正确的表述是，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

　　【多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业财产的有(　)。

　　A.合伙人缴纳的实物出资

　　B.合伙企业借用的某合伙人的电脑

　　C.合伙企业对某公司的债权

　　D.合伙企业合法接受的赠与财产

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』本题考核合伙企业财产的构成。合伙企业财产主要有合伙人的出资;以合伙企业名义取得的收益;依法取得的其他财产三部分构成，选项A属于合伙人的出资;选项B属于借用的财产，合伙企业并没有所有权，因此不属于合伙企业财产;选项C属于以合伙企业名义取得的收益;选项D属于依法取得的其他财产。

　　【单选题】(2018年)某普通合伙企业合伙人甲拟对外转让其持有的合伙财产份额，合伙协议对于转让程序无特定约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该转让的表述中，正确的是(　)。

　　A.须经全体合伙人2/3以上同意

　　B.须经甲以外的其他合伙人2/3以上同意

　　C.须经全体合伙人1/2以上同意

　　D.须经甲以外的其他合伙人一致同意

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核合伙人财产份额的转让。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　【单选题】(2019年)普通合伙人甲、乙、丙、丁共同设立一家合伙企业，其持有合伙企业的份额分别为18%、20%、27%和35%。合伙协议约定：合伙人对外转让份额，应当经3/5以上份额合伙人的同意。甲拟将其持有的10%份额转给非合伙人戊，并拟将其持有的剩余8%的财产份额转让给合伙人丙。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是(　)。

　　A.未经乙、丙、丁一致同意，甲不得将其财产份额转让给戊

　　B.未经丁同意，甲不得将其财产份额转让给丙

　　C.经丙、丁同意，甲即可将其财产份额转让给戊

　　D.未经乙同意，甲不得将其财产份额转让给丙

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核合伙企业财产份额的转让。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意;题目中是合伙协议另有约定，从其约定，选项C正确、选项A错误。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人;选项BD错误。

　　【单选题】(2016年)某普通合伙企业的一名合伙人拟将其合伙财产份额转让给合伙人以外的人，但合伙协议对该事项的决定规则未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该事项决定规则的表述中，正确的是(　)。

　　A.须其他合伙人半数以上同意

　　B.须其他合伙人过半数同意

　　C.须其他合伙人2/3以上同意

　　D.须其他合伙人一致同意

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核合伙企业财产份额的转让。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　【单选题】(2017年)某普通合伙企业合伙人甲因个人借款，拟将其合伙财产份额质押给债权人乙。根据合伙企业法律制度的规定，为使该质押行为有效，同意质押的合伙人人数应当是(　)。

　　A.超过全体合伙人的三分之二

　　B.超过全体合伙人的二分之一

　　C.全体合伙人

　　D.超过全体合伙人的四分之三

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核合伙企业财产——财产份额出质。普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。

　　【单选题】某普通合伙企业合伙人甲，在未告知其他合伙人的情况下，以其在合伙企业中的财产份额出质，其他合伙人知悉后表示反对，根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该出质行为效力的表述中，正确的是(　)。

　　A.有效

　　B.可撤销

　　C.效力待定

　　D.无效

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核普通合伙人的财产份额出质。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　【单选题】甲、乙、丙共同出资设立一家普通合伙企业，合伙协议无特别约定。在合伙企业存续期间，关于下列情形，表述正确的是(　)。

　　A.甲未经乙、丙同意，可以对自己的合伙份额进行出质

　　B.甲未经乙、丙同意，可以聘用张三作为合伙企业的经营管理人

　　C.甲未经乙、丙同意，可以将自己的合伙份额转让给王五

　　D.甲未经乙、丙同意，将合伙企业的原材料卖给善意的赵四，收取款项并完成交付，赵四取得所有权

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核合伙人的权利。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，其行为无效，选项A错误。合伙人聘任合伙人以外的人担任经营管理人员，除合伙协议另有约定外需征得全体合伙人一致同意，选项B错误。合伙人对外转让合伙份额，除合伙协议另有约定外需征得其他合伙人一致同意，选项C错误。合伙人将合伙企业财产卖给善意第三人，符合善意取得要件时，该处分行为有效，选项D正确。

　　注意：一定要区分合伙人对外转让的是合伙份额还是合伙企业的财产。如果质押的是合伙份额，需要征得合伙人一致同意，否则无效。如果转让的是合伙企业的财产，有可能依据《物权法》的规定，发生善意取得。