【单选题】(2017年)根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人的表述中，正确的是(　)。

　　A.上市公司可以成为合伙人

　　B.限制民事行为能力的自然人不能成为合伙人

　　C.非法人组织不能成为合伙人

　　D.公益性社会团体可以成为合伙人

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核普通合伙企业的设立条件。合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织，选项C错误;普通合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人，选项B正确;国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，选项AD错误。

　　【单选题】(2016年)根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是(　)。

　　A.劳务

　　B.知识产权

　　C.实物

　　D.土地使用权

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题主要考核合伙企业中合伙人出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。所以选项A正确，其他选项错误。

　　【单选题】(2019年)普通合伙人甲、乙、丙、丁共同设立一家合伙企业，其持有合伙企业的份额分别为18%、20%、27%和35%。合伙协议约定：合伙人对外转让份额，应当经3/5以上份额合伙人的同意。甲拟将其持有的10%份额转给非合伙人戊，并拟将其持有的剩余8%的财产份额转让给合伙人丙。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是(　)。

　　A.未经乙、丙、丁一致同意，甲不得将其财产份额转让给戊

　　B.未经丁同意，甲不得将其财产份额转让给丙

　　C.经丙、丁同意，甲即可将其财产份额转让给戊

　　D.未经乙同意，甲不得将其财产份额转让给丙

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核普通合伙企业财产份额的转让。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意;题目中是合伙协议另有约定，从其约定，选项C正确、选项A错误。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人;选项BD错误。

　　【单选题】(2018年)某普通合伙企业合伙人甲拟对外转让其持有的合伙财产份额，合伙协议对于转让程序无特别约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该转让的表述中，正确的是(　)。

　　A.须经全体合伙人2/3以上同意

　　B.须经甲以外的其他合伙人2/3以上同意

　　C.须经全体合伙人1/2以上同意

　　D.须经甲以外的其他合伙人一致同意

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核合伙人财产份额的转让。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　【单选题】(2017年)某普通合伙企业合伙人甲因个人借款，拟将其合伙财产份额质押给债权人乙。根据合伙企业法律制度的规定，为使该质押行为有效，同意质押的合伙人人数应当是(　)。

　　A.超过全体合伙人的三分之二

　　B.超过全体合伙人的二分之一

　　C.全体合伙人

　　D.超过全体合伙人的四分之三

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核普通合伙人的财产份额出质。普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　【多选题】(2019年)根据合伙企业法律制度的规定，下列事项中，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意方能通过的有(　)。

　　A.合伙人向合伙人以外的人转让其合伙份额

　　B.合伙企业分配利润

　　C.合伙企业处分其不动产

　　D.合伙企业聘任合伙人以外的人担任企业经营管理人员

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』本题考核合伙企业事务执行的形式。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1)改变合伙企业的名称;(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;(3)处分合伙企业的不动产;(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(5)以合伙企业名义为他人提供担保;(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　【单选题】(2016年)某普通合伙企业拟变更企业名称，但合伙协议对该事项的决议规则未作约定。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是(　)。

　　A.该事项经半数以上合伙人同意即可通过

　　B.该事项经2/3以上合伙人同意即可通过

　　C.该事项经全体合伙人一致同意方可通过

　　D.该事项经出资占2/3以上的合伙人同意即可通过

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题主要考核合伙企业事务的执行。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1)改变合伙企业的名称，所以C正确;(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;(3)处分合伙企业的不动产;(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(5)以合伙企业名义为他人提供担保;(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　【单选题】(2018年)2017年6月，自然人甲、乙、丙设立某合伙企业。合伙协议约定：甲、乙各出资30万元，丙出资90万元，均应于合伙企业成立之日起2年内缴清。合伙协议未约定利润分配事项。2018年6月，合伙企业拟分配利润，此时甲、乙已完全履行出资义务，丙已向合伙企业出资60万元，在甲、乙、丙未能就此次利润分配方案达成一致意见的情形下，下列关于此次利润应如何分配的表述中，正确的是(　)。

　　A.甲、乙、丙应按1：1：2的比例分配

　　B.甲、乙、丙应按1：1：3的比例分配

　　C.甲、乙、丙应按1：1：1的比例分配

　　D.甲、乙、丙应按各自对合伙企业的贡献度分配

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核合伙企业损益分配。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。甲乙丙实缴出资比例是1:1:2。

　　【单选题】(2019年)某普通合伙企业有甲、乙、丙、丁四位合伙人，合伙协议约定，合伙企业债务由合伙人平均承担。现该合伙企业无力清偿到期债务12万元，甲向债权人清偿了9万元，乙向债权人清偿了3万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业债务内部追偿的表述中，正确的是(　)。

　　A.甲无权向丙或丁追偿3万元

　　B.甲可以向乙追偿3万元

　　C.甲可以向丁追偿3万元

　　D.甲可以向丙追偿6万元

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核合伙企业的损益分配。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。题目中合伙协议约定“平均承担”，那么甲可以向丙丁各追偿三万元。

　　【多选题】(2018年)甲为普通合伙企业合伙人，因个人原因欠合伙企业以外的第三人乙10万元。乙欠合伙企业货款15万元。现甲无力以个人财产清偿欠乙的债务，乙的下列主张中，符合合伙企业法律制度规定的有(　)。

　　A.以其对甲的债权部分抵销其欠合伙企业的债务

　　B.以甲从合伙企业中分得的利润偿付债务

　　C.代位行使甲在合伙企业中的各项权利

　　D.以甲在合伙企业中的财产份额偿付债务

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』本题考核合伙人的债务清偿。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务;也不得“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利;选项AC错误。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿;债权人也可以依法“请求人民法院强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿;选项BD正确。

　　【多选题】(2019年)根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业存续期间出现特定情形时，合伙人可以退伙。这些情况有(　)。

　　A.发生合伙协议约定的退伙事由

　　B.发生合伙人难以继续参加合伙的事由

　　C.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务

　　D.全体合伙人一致同意

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』本题考核协议退伙。合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：(1)合伙协议约定的退伙事由出现;(2)经全体合伙人一致同意;(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

　　【单选题】(2017年)某普通合伙企业合伙人甲死亡，其未成年子女乙、丙是其全部合法继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是(　)。

　　A.乙、丙可以继承甲的财产份额，但不能成为合伙人

　　B.乙、丙因继承甲的财产份额自动取得合伙人资格

　　C.经全体合伙人一致同意，乙、丙可以成为有限合伙人

　　D.应解散合伙企业，清算后向乙、丙退还甲的财产份额

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核退伙的效果——财产继承和退伙结算。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业;全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

　　【多选题】(2016年)根据合伙企业法律制度的规定，下列关于特殊的普通合伙企业执业风险防范措施的表述中，正确的有(　)。

　　A.企业应当从其经营收益中提取相应比例资金作为执业风险基金

　　B.执业风险基金应当单独立户管理

　　C.执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务

　　D.企业可以选择建立执业风险基金或办理职业保险

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题主要考核特殊的普通合伙企业执业风险防范措施。特殊的普通合伙企业从其经营收益中提取相应比例的资金留存收益或者根据相关规定上缴至指定机构形成执业风险基金，选项A正确。执业风险基金应当单独立户管理。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务，选项BC正确。特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险，选项D错误。

　　【多选题】(2017年)根据合伙企业法律制度的规定，下列有限合伙人的行为中，视为执行合伙企业事务的有(　)。

　　A.参与决定普通合伙人退伙

　　B.参与决定合伙企业为第三人提供担保

　　C.为合伙企业提供担保

　　D.参与决定出售合伙企业房产

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』本题考核有限合伙企业事务执行。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;(2)对企业的经营管理提出建议;(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;(8)依法为本企业提供担保。

　　【单选题】(2019年)根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙事务执行的表述中，说法正确的是(　)。

　　A.普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利

　　B.公司作为普通合伙人，不得执行合伙事务

　　C.有限合伙人不享有合伙事务的监督权

　　D.出资最多的合伙人负责合伙事务的执行

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核合伙企业事务执行。选项A正确、选项B错误，普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利;选项C错误，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况;选项D错误，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

　　【提示】选项C，有限合伙企业及其合伙人适用《合伙企业法》的特殊规定;特殊规定中未作规定的，适用本法中关于普通合伙企业及其合伙人的规定。

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