【案例1】(2014年)

　　嘉业股份有限公司于2008年6月在上海证券交易所上市，截至2013年12月31日，股本总额8亿元，净资产6亿元。2014年3月5日，公司董事会对以下几种融资方案进行讨论：

　　(1)发行优先股方案。具体内容如下：a.公开发行优先股3亿股，筹资4亿元;b.股息率暂定为6%，以后每年根据市场情况确定股息率;c.若每年有可分配税后利润的情况下，必须按约定的股息率向优先股股东分配股息;d.未向优先股股东足额派发股息的差额部分不予累积;e.优先股分配股息后，还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配。

　　(2)定向增发方案。具体内容如下：非公开发行普通股2亿元，以某证券投资基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外战略投资者为发行对象(境外战略投资者将在发行结束后报国务院相关部门备案)，境外战略投资者在发行结束之日起12个月不得转让。

　　(3)公司债券发行方案。具体内容如下：公开发行公司债券3亿元，期限为5年，利率为5%。

　　董事会对三种方案进行讨论后，认为定向增发方案和公司债券发行方案有不符合规定的地方，且不符合公司的实际情况，所以决定采取优先股发行方案，但对优先股发行方案中部分不符合规定的地方进行了修改，股东大会通过后，经中国证监会核准发行。

　　2014年8月25日，A公司发布公告，称其已经持有嘉业股份有限公司5%的股份，并拟继续增持。2014年9月10日，A公司再次发布公告称其又增持了嘉业股份有限公司5%的股份，但由于股价持续走高，未来12个月不再增持。经查，8月25日，A公司持有5%的普通股;9月10日A公司持有7%的普通股和3%的优先股。

　　要求：

　　根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)在优先股发行方案中，有哪些内容不符合规定?并分别说明理由。

　　(2)在定向增发方案中，发行对象的数量是否符合规定?并说明理由。

　　(3)在定向增发方案中，引入境外战略投资者的审批程序和认购股份后限定转让的时间是否符合规定?并分别说明理由。

　　(4)在公司债券发行方案中，有哪些内容不符合规定?并分别说明理由。

　　(5)A公司于9月10日发布公告的行为是否符合规定?并说明理由。

　　【案例1答案】

　　(1)①筹资金额不符合规定。根据规定，公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。在本题中，嘉业股份有限公司的净资产为6亿元，筹资4亿元超过了净资产的50%;②股息率的约定不符合规定。根据规定，公开发行优先股的，应当在公司章程中规定采取固定股息率;③约定差额部分不予累积不符合规定。根据规定，公开发行优先股的，应当在公司章程中规定，未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一个会计年度;④优先股分配股息后，还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配不符合规定。根据规定，公开发行优先股的，应当在公司章程中规定，优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

　　(2)发行对象的数量符合规定。根据规定，非公开发行股票的发行对象不得超过10名，其中证券投资基金管理公司以其管理的2只以上的基金认购的，视为1个发行对象。在本题中，发行对象为9名，未超过10名的人数限制。

　　(3)①引入境外战略投资者的审批程序不符合规定。根据规定，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准;②限制转让的时间不符合规定。根据规定，董事会拟引入的境内外战略投资者，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　(4)公司债券的发行数额不符合规定。根据规定，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。在本题中，嘉业股份有限公司的净资产额为6亿元，拟发行公司债券3亿元，超过了净资产的40%。

　　(5)A公司于9月10日发布公告的行为不符合规定。根据规定，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照规定进行报告和公告，但表决权未恢复的优先股不计入持股数额。在本题中，A公司持有的3%的优先股不计入上述持股比例，无须发布公告。　在线试题:【注册会计师考试《经济法》题库下载 】

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