A公司于2009年3月8日由B公司、C公司、D公司、E公司共同以发起设立方式成立。A公司成立时的股本总额为人民币30000万元(每股面值为人民币1元，下同)。2012年8月8日A公司获准发行10000万股社会公众股，并于8月31日上市;此次发行完毕后，股本总额增至人民币40000万元，公司在2017年1月决定发行可转换债券，A公司向中国证监会提出公开发行股票的申请，相关资料如下：

　　(1)单位：万元

　　(2)本次共发行可转换公司债券共50000万元。每张面值100元，期限是8年，利率为2%。

　　(3)A公司在2015年曾发行1年期债券5000万元，3年期债券5000万元，公司发行可转债时已将到期债券全部清偿。已知A公司最近一期期末经审计的净资产额为140000万元。

　　(4)本次发行的可转换公司债券计划自发行结束之日起5个月后可以由股东行使转股权。

　　在证监会的指导下，公司经过一系列的改正，可转换债券成功发行。

　　在2017年10月份，由于公司的运营状况较差，业绩有所下滑，股价跌幅较大，股东大会决定可转换公司债券的转股价格向下修正，并对此方案进行表决。出席会议的股东所占股份数为30000万元，同意向下修正方案的股东为20000万元，其中包括持有可转换债券的股东10000万元。

　　要求：根据以上资料回答以下问题。

　　(1)A公司的净资产收益率是否符合中国证监会的发行可转债的规定?并说明理由。

　　『正确答案』A公司的净资产收益率符合中国证监会的发行可转债的规定。根据规定，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益的计算依据。在本题中，首先，A公司2014年的净资产收益率为7.5%(6000/80000)、2015年的净资产收益率为6.36%(7000/110000)、2016年的净资产收益率为7.31%(9500/130000)，最近3年的加权平均净资产收益率平均为7.05%，符合规定。(3分)

　　【点评】本问针对可转债的发行条件。这里首先注意是3年平均不低于6%，而不是要求每年都不低于6%;其次是以扣除非经常性损益前后较低值作为计算依据。

　　(2)可转换债券的期限、面值、利率是否符合规定?

　　『正确答案』可转换债券的期限不符合规定。根据规定，可转换公司债券的期限最短为1年、最长为6年。而本题中的可转换公司债权的期限是8年，因此不符合规定。

　　可转换债券面值、利率符合规定。根据规定，可转换债券每张面值100元，利率由发行公司和主承销商协商协定。(3分)

　　【点评】本题是记忆性内容，通过作题记忆住期限与面值即可。

　　(3)前次发行的未到期的债券是否构成本次发行可转债的障碍?并说明理由。

　　『正确答案』不构成本次发行可转债的障碍。根据规定，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%，公司债券余额为50000+5000=55000(万元)，而净资产额的40%为140000×40%=56000(万元)，未超过最近一期期末净资产额的40%，所以不构成本次发行可转债的障碍。(2分)

　　【点评】本题仍针对可转债的发行条件，这个40%，基数是“净资产额”，计算时应当注意。

　　(4)公司最近3个会计年度的可分配利润是否符合发行可转债的要求?并说明理由。

　　『正确答案』公司最近3个会计年度的可分配利润符合发行可转债的要求。根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。本题中，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为(6500+7000+9500)/3=7666.67(万元)，公司债券1年的利息为50000×2%=1000(万元)，因此符合规定。(2分)

　　【点评】本题仍针对可转债的发行条件，这里应当注意是3年的年均可分配利润。

　　(5)拟定的转股期限是否符合规定?并说明理由。

　　『正确答案』拟定的转股期限不符合规定。根据规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月方可转换为公司股票。本题中，拟定的期限为5个月后，不符合规定。(2分)

　　【点评】本题是针对转股期限，发行后至少6个月才能转股。

　　(6)转股价格修正方案的表决是否合法?并说明理由。

　　『正确答案』转股价格修正方案的表决不合法。根据规定，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意，持有公司可转换债券的股东应当回避，本题中持有公司可转换债券的股东10000万股必须回避，由于违反回避制度的要求，因此该表决不合法。(2分)

　　【点评】转股价向下修正条款是发行人拥有的一项权利，是保证可转债发行公司转股的一种手段;这也是股东大会的特别决议事项。

　　注意除了《公司法》规定的股东大会特别决议，在其他法律中也会有股东大会特别决议的规定，比如这里的转股价向下修正条款，以及证券法中的非公众公司公开转让股份、上市公司重大资产重组。

　　(7)A公司发行可转债是否必须提供全额担保?担保的范围是什么?

　　『正确答案』公司发行可转债必须提供全额担保。A公司的最近一期期末经审计的净资产为14亿元，未达到15亿元，因此应当提供全额担保，担保的范围包括：债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。(3分)

　　【点评】首先注意净资产达到15亿元的，可以不提供担保;因此分离交易可转债就无需提供担保。其次如果提供担保，应当是全额担保;如果是保证方式，只能是连带责任保证;证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。