2017年注册会计师经济法考点总结：公司的权力机构

　　【考点】公司的权力机构

　　(一)股份有限公司股东大会

　　1.一般职权

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划。

　　(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

　　(3)审议相关报告、方案

　　(4)决议重大事项

　　2.上市公司股东大会的特别职权，包括但不限于：

　　(1)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

　　(2)审议批准变更募集资金用途事项。

　　(3)审议股权激励计划。

　　(4)审议上市公司应当由股东大会审议的对外担保事项

　　3.年会

　　(1)股东大会年会应当每年召开一次。

　　(2)上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内召开。

　　4.临时股东大会

　　有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会

　　(1)董事人数不足5人或者公司章程所定人数的2/3时;

　　(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;

　　(3)单独或者合计持有公司10%以上股份(不计优先股)的股东请求时;

　　(4)董事会认为必要时;

　　(5)监事会提议召开时;

　　(6)公司章程规定的其他情形。

　　5.召集机关和主持人

　　股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　6.通知

　　(1)通知时间

　　(2)股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。

　　7.临时提案权

　　单独或者合计持有公司3%以上股份(不计优先股)的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　8.表决

　　(1)表决权的计算：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。

　　(2)普通决议

　　股东大会对普通事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数(>1/2)通过。

　　(3)特别决议

　　必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上(≥2/3)通过。

　　4)累积投票制

　　9.会议记录签名

　　股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　(二)有限责任公司股东会

　　1.职权

　　(1)有限责任公司股东会的职权与股份有限公司股东大会的一般职权相同。

　　(2)有限责任公司股东会对于职权范围内的事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　2.会议类型及频率

　　(1)定期会议：由公司章程规定。

　　(2)临时会议

　　3.召集和主持

　　(1)首次股东会会议：由出资最多的股东召集和主持。

　　(2)以后的股东会会议

　　4.通知

　　召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　5.表决

　　(1)表决权的计算：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

　　(2)特别决议：必须经代表(全体)2/3以上表决权的股东通过。

　　(3)普通决议

　　6.记录签名：出席会议的股东应当在会议记录上签名。