【例题·多选题】公司制企业是现代经济生活中主要的企业形式。公司制企业具有的重要特点有(　)。

　　A.有限责任制

　　B.组织简单、便于管理，手续简单，容易创立和解散

　　C.股东财产所有权与企业控制权分离

　　D.规模增长和永续生命

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』公司制企业是现代经济生活中主要的企业形式。公司由三类不同的利益主体组成：股东、公司管理者、雇员。

　　三个重要特点：

　　(1)有限责任制。

　　(2)股东财产所有权与企业控制权分离。

　　(3)规模增长和永续生命。

　　组织简单、便于管理，手续简单，容易创立和解散是单一业主制的优点。

　　【例题·多选题】下列关于公司治理问题产生的说法中，正确的有(　)。

　　A.股权结构的分散化是现代公司的第一个特征，产权关系明晰利于资本市场有效运转

　　B.股权结构的分散化也提高了治理成本，对经营者的监督弱化，利益相关者处于被损害风险之下

　　C.在古典企业里，所有权和经营权合二为一，也会有所有者与经营者的利益分歧

　　D.现代企业所有权和控制权的分离产生了所有者与经营者行为目标的冲突以及两种权利两种利益之间的竞争

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』股权结构的分散化是现代公司的第一个特征。

　　优点：产权关系明晰利于资本市场有效运转(融资和交易)

　　缺点：提高治理成本、监督弱化、处于被损害风险之下。

　　所有权和控制权的分离是现代公司的第二个重要特点。

　　股东与管理者的利益目标可能发生偏离，甚至冲突。

　　在古典企业里，所有权和经营权合二为一，不会产生所有者与经营者的利益分歧。C选项是错误的。

　　【例题·多选题】下列各项关于公司治理概念的表述中，正确的有(　)。

　　A.根据公司内外部环境的差异，公司治理可以分为治理结构与治理机制两个维度

　　B.公司治理的核心不是用权力制衡来降低代理成本和风险，而是实现科学决策

　　C.广义的公司治理是要保证所有利益相关者的利益最大化

　　D.公司治理结构与治理能力可以模仿，但是治理机制难以学习和替代

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』一个公司的治理结构与治理机制是可以模仿的，但其背后的治理能力是难以学习和替代的。选项D不正确。

　　【例题·多选题】下列选项中，属于影响公司治理重要性的主要因素有(　)。

　　A.机构投资者的监管意识在不断提高

　　B.更多的利益相关者接入到公司治理中

　　C.大股东和中小股东的冲突加剧

　　D.公司高管的高薪酬引起了股东及其他利益相关者的不满

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』影响公司治理重要性的主要因素有：①公司高管的高薪酬引起了股东及其他利益相关者的不满。②机构投资者的监管意识在不断提高。③更多的利益相关者接入到公司治理中。④随着公司的市场化，“内部人控制”现象更为明显。⑤大股东和中小股东的冲突加剧。

　　【例题·单选题】下列选项中，属于违背勤勉义务导致的“内部人控制”问题的主要表现有(　)。

　　A.过高的在职消费

　　B.建设个人帝国

　　C.会计信息作假

　　D.财务杠杆过度保守

　　『正确答案』D

　　『答案解析』选项ABC属于违背忠诚义务导致的内部人控制问题的主要表现。

　　【例题·多选题】下列各项中，属于治理“内部人控制”问题的基本对策有(　)。

　　A.建立有效的股东民事赔偿制度

　　B.强化监事会的监督职能，形成企业内部权力制衡体系

　　C.完善和加强公司的外部监督体系

　　D.完善公司治理体系，加大监督力度

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』要解决内部人控制问题可以从以下几方面着手：(1)完善公司治理体系，加大监督力度。(2)强化监事会的监督职能，形成企业内部权力制衡体系。(3)完善和加强公司的外部监督体系，使利益相关者参与到公司的监管中，再结合以经济、行政、法律等手段，构建对企业经营者的外部监督机制。选项A属于保护中小股东权益的措施。

　　【2019年·单选题】佳宝公司是一家上市公司，最近连续两年亏损，经营陷入困境。经审计发现，佳宝公司的重大决策权一直被控股股东控制，控股股东把佳宝公司当作"提款机"，占用佳宝公司的资金累计高达10亿元，佳宝公司存在的公司治理问题属于(　)。

　　A.代理型公司治理问题

　　B.剥夺型公司治理问题

　　C.“内部人控制”问题

　　D.企业与其他利益相关者之间的关系问题

　　『正确答案』B

　　『答案解析』根据案例资料可知，佳宝公司存在的公司治理问题是“终极股东对于中小股东的隧道挖掘”问题，属于剥夺型公司治理问题。选项B正确。

　　【例题·单选题】公司治理问题除了体现在所有者与经营者之间的代理问题外，还体现在大股东与中小股东之间的代理问题上，即“隧道挖掘”问题。下列各项中，不属于“隧道挖掘”问题表现的是(　)。

　　A.滥用公司资源

　　B.通过关联交易进行利益输送

　　C.盲目的过度投资

　　D.掠夺性融资

　　『正确答案』C

　　『答案解析』“隧道挖掘”问题主要分为两种类型：滥用公司资源和占用公司资源。占用公司资源主要分为直接占用资源、关联性交易和掠夺性财务活动三类。其中关联交易的利益输送又可以分为商品服务交易活动、资产租用和交易活动、费用分摊活动。掠夺性财务活动可以分为掠夺性融资、内幕交易、掠夺性资本运作和超额股利等。

　　选项ABD均属于“隧道挖掘”问题的表现，选项C是“内部人控制”问题的表现。

　　【例题·多选题】下列各项关于如何保护中小股东的权益的表述中，说法错误的有(　)。

　　A.直接投票制可以增强中小股东的话语权，提升中小股东权益的保护水平

　　B.与股东大会决议事项有利害关系的股东或其代理人不得参与表决

　　C.转股这种股东退出机制来源于异议股东股份回购请求权制度

　　D.在特定条件下股东要求公司以公平合理的价格回购其股份从而退出公司，也称为“用脚投票”

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』累积投票制能够使中小股东选出代表自己利益的人，从而对终极股东形成制衡，增强中小股东的话语权，提升中小股东权益的保护水平。选项A说法错误。退股机制来源于异议股东股份回购请求权制度。选项C说法错误。股东将股份转让给他人从而退出公司，也称为“用脚投票”。选项D说法错误。

　　【例题·单选题】下列人员中可以担任公司外部董事的是(　)。

　　A.大学教授

　　B.总经理

　　C.财务总监

　　D.董事会秘书

　　『正确答案』A

　　『答案解析』外部董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务的董事，如其他上市公司总裁、公司咨询顾问和大学教授等。总经理、财务总监和董事会秘书，属于公司的高级管理人员，不能担任公司的外部董事。

　　【例题·多选题】下列各项中，属于董事善管义务的有(　)。

　　A.董事必须忠实于公司

　　B.竞业禁止

　　C.除法律另有规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密

　　D.在任职期内不得转让所持有的本公司股份

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』董事义务主要包括善管义务和竞业禁止义务，选项B不符合题意。

　　【例题·多选题】下列各项中，属于信用中介机构的有(　)。

　　A.会计师事务所

　　B.董事会

　　C.投资银行

　　D.律师事务所

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』主要的信用中介机构包括：会计师事务所、投资银行和律师事务所等。选项B属于企业内部治理结构体系中的一部分，不属于信用中介机构。

　　【例题·单选题】下列各项关于公司治理原则的说法中，不正确的是(　)。

　　A.公司治理框架应该保护和促进股东权利的行使

　　B.公司治理框架应保障除少数股东和外国股东外的全体股东得到平等的对待

　　C.公司治理框架应确保与公司所有重大事件有关的信息及时、准确地予以披露

　　D.公司治理结构应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督，确保董事会对公司和股东的责任和忠诚

　　『正确答案』B

　　『答案解析』公司治理框架应确保所有股东(包括少数股东和外国股东)受到平等的对待。选项B的说法不正确。

　　【2018年·简答题】

　　立达公司成立于1984年，于1988年进入房地产行业，是目前国内最大的专业住宅开发企业。

　　立达公司的股权极其分散。截止2014年12月31日，其第一大股东华民公司持有立达公司14.97%的股份，而立达公司的创始人王刚仅持有总股份的0.05%。华民公司一直给予立达公司管理层高度的信任。正如立达公司总经理所述“华民是积极不干预管理的股东，是大股东的表率”。正因为如此，立达公司实际上是一家典型的内部人控制企业。立达公司在其高管团队的精心呵护下稳定实施其既定的战略，一步步做大做强，连续多次获得“国内最受尊敬企业”称号。

　　宝产系是宝产投资集团有限公司及其控制的公司。自2015年7月以来，宝产系通过旗下的投资公司大举收购立达公司股份。截至2015年12月24日，宝产系共持有立达公司24.26%的股权，力图成为立达公司新的实际控制人。对此，立达公司高管团队反应强烈，不欢迎宝产系成为立达公司第一大股东，理由主要是宝产系素以擅长资本运作著称，长期以来商业信用欠佳。一旦控股立达公司，一些投资公司、大金融机构以及商业评级机构便可能因此调低立达公司的信用评级，立达公司则有可能沦为实际控制人掏空其他股东的工具。

　　由于华民公司拒绝增持立达公司股份，立达公司高管团队一度陷入控制权危机。后来是广地集团的资产注入，才暂时解除了立达公司高管团队的控制权危机。

　　要求：

　　简要分析“经理人对股东‘内部人控制’问题以及终极股东对中小股东‘隧道挖掘’问题”在立达公司的表现。

　　『正确答案』

　　(1)经理人对于股东的“内部人控制”问题。本案例中，在宝产系大举收购立达公司股份之前，由于大股东华民“是积极不干预管理的股东，……，立达公司实际上是一个内部人控制的典型企业，……立达公司在其高管团队的精心呵护下稳步实施其既定的企业战略，一步步做大做强”，说明尽管立达公司内部成员能够直接参与企业的战略决策，并掌握了大部分企业实际控制权，但是没有造成架空所有者的有效控制并以此来侵蚀外部人(股东)的合法权益的后果，因而不存在经理人对于股东的“内部人控制”问题。

　　(2)终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。本案例中，在宝产系大举收购立达公司股份之前，“第一大股东华民股份有限公司……持有立达公司14.97%的股份，……，华民股份给予了立达公司管理层高度的信任，……，是积极不干预管理的股东”，因而，这一阶段立达公司不存在终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。然而，宝产系大举收购立达公司股份，力图成为立达公司新的实际控制人，“以王刚为首的高管团队反应强烈，不欢迎宝产系成为立达公司第一大股东，理由主要是宝产系素以擅长资本运作而著称，长期以来商业信用不佳，未来一旦控股立达公司，一些投资公司、大金融机构以及商业评级机构便可能因此调低对立达公司的信用评级，立达公司则有可能沦为实际控制人掏空的工具”，说明立达公司认为宝产系成为立达公司第一大股东后，难免会出现终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。后来是广地集团的资产注入，才暂时解除了立达公司高管团队的控制权危机”，说明立达公司暂时避免了宝产系作为终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。

　　【2018年·简答题】

　　四水集团是一家专门从事基础设施研发与建造、房地产开发及进出口业务的公司，1996年11月21日在证券交易所正式挂牌上市。2014年8月8日，四水集团收到证监局《行政监管措施决定书》，四水集团一系列违规问题被披露出来。

　　(1)未按规定披露重大关联交易。四水集团监事刘某同时担任F公司的董事长、法定代表人;刘某的配偶李某担任H贸易公司的董事、总经理、法定代表人。2012年度，四水集团与F公司关联交易总金额6712万元，与H贸易公司的关联交易总金额87306万元;2013年度，四水集团与H贸易公司的关联交易总金额为215395万元。这些关联交易均超过3000万元且超过四水集团最近一期经审计净资产的5%。根据证监会的规定，这些交易属于应当在年报中披露的重大关联交易。但是，四水集团均未在这两年的年度报告中披露上述重大关联交易。

　　(2)违规在关联公司间进行频繁的资金拆借，非法占用上市公司资金。四水集团无视证监会关于禁止上市公司之间资金相互拆借的有关规定，2012年4月至2014年8月，向关联公司H贸易公司、F公司拆借和垫付资金6笔，共27250万元。

　　(3)通过派发高额工资等方式变相占用上市公司非经营性资金。四水集团近年来效益很不佳，连续多年没有分红，公司股价也一直处于低迷状态。然而，2011～2013年，包括董事长在内的公司高管人数分别为17名、19名和16名，合计从公司领走1317万元、1436万元和1447万元薪酬，均超过同期四水集团归属于母公司股东的净利润水平。

　　(4)连续多年向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款。截止2013年12月31日，四水集团向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款金额达到610万元。上述行为违反了《公司法》关于“公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款”的相关规定。

　　(5)利用上市公司信用为关联公司进行大量违规担保。四水集团2011～2014年为公司高管所属的公司提供担保的金额分别为0.91亿元、5.2亿元、5.6亿元、7.7亿元。公司管理层将四水集团当作融资工具，为自己所属公司解决资金需求。一旦这些巨额贷款到期无法偿还，四水集团就必须承担起还款的责任。

　　四水集团管理层频繁的违规行为，导致四水集团的发展陷入举步维艰的地步。公司2011～2014年的经营状况不佳，扣除非经常性损益后的净利润出现连续大额亏损的状况。公司连续多年资产负债率高达70%以上，且流动资产和流动负债相差无几，财务风险很大。四水集团的每股收益连续多年走低，远低于上市公司平均水平，反映四水集团股东的获利水平很低。

　　要求：

　　(1)依据“三大公司治理问题”，简要分析四水集团存在的公司治理问题的类型与主要表现。

　　(2)依据《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》，简要分析四水集团资金活动存在的主要风险。

　　『正确答案』

　　(1)四水集团存在的公司治理问题的类型是经理人对于股东的“内部人控制”问题。主要表现有：

　　①信息披露不规范、不及时。“未按规定披露重大关联交易，……，根据证监会的规定，这些交易属于应当在年报中披露的重大关联交易。但是，四水集团均未在这两年的年度报告中披露上述重大关联交易”。

　　②工资、奖金等收入增长过快，侵占利润。“通过派发高额工资等方式变相占用上市公司非经营性资金。四水集团近年来效益很不佳，连续多年没有分红，公司股价也一直处于低迷状态。然而，2011～2013年，包括董事长在内的公司高管人数分别为17名、19名和16名，合计从公司领走1317万元、1436万元和1447万元薪酬，均超过同期四水集团归属于母公司股东的净利润水平”。

　　③资产转移。“违规在关联公司间进行频繁的资金拆借，非法占用上市公司资金”;“连续多年向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款”。

　　④大量负债，甚至亏损。“利用上市公司信用为关联公司进行大量违规担保(这是一种变相的负债)”;“公司2011～2014年的经营状况不佳，扣除非经常性损益后的净利润出现连续多年大额亏损的状况。公司连续多年资产负债率高达70%以上，且流动资产和流动负债相差无几，财务风险很大”。

　　(2)本案例中，四水集团资金活动存在的主要风险有两个：

　　①资金活动管控不严，可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈。“违规在关联公司间进行频繁的资金拆借，非法占用上市公司资金”;“连续多年向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款”;“利用上市公司信用为关联公司进行大量违规担保，……，一旦这些巨额贷款到期无法偿还，四水集团就必须承担起还款的责任”。

　　②资金调度不合理、营运不畅，可能导致企业陷入财务困境。一方面，“在关联公司间进行频繁的资金拆借，2012年4月至2014年8月，向关联公司H贸易公司、F公司拆借和垫付资金6笔，共27250万元”;另一方面“公司连续多年资产负债率高达70%以上，且流动资产和流动负债相差无几，财务风险很大”;导致“2011～2014年的经营状况不佳，扣除非经常性损益后的净利润出现连续多年大额亏损的状况”。

　　试题来源:【注册会计师考试《公司战略与风险管理》题库下载 】

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