【典型例题】

　　【例题1·单选题】按照委托代理理论的观点，委托代理问题的主要来源是(　)。

　　A.股权分散

　　B.信息不对称

　　C.股东能力不足

　　D.生产力大发展

　　『正确答案』B

　　『答案解析』委托代理理论的主要观点认为：委托代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的。代理问题的主要来源是信息不对称。

　　【例题2·多选题】新华公司是上海证券交易所上市公司。为实现企业持续发展，股东利益最大化，公司非常重视公司结构的规范。下列选项中，属于影响公司治理重要性的主要因素有(　)。

　　A.机构投资者的监管意识在不断提高

　　B.更多的利益相关者介入到公司治理中

　　C.政府主管部门日益重视

　　D.大股东和中小股东的冲突加剧

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』影响公司治理重要性的主要因素有：

　　①公司高管的高薪酬引起了股东及其他利益相关者的不满。

　　②机构投资者的监管意识在不断提高。

　　③更多的利益相关者介入到公司治理中。

　　④随着公司的市场化，“内部人控制”现象更为明显。

　　⑤大股东和中小股东的冲突加剧。

　　【例题3·多选题】下列选项中，属于违背勤勉义务导致的内部人控制问题的主要表现有(　)。

　　A.索普公司为某公司提供反担保及后续处理过程中，年报未能及时披露

　　B.湘情公司董事长个人权限过大，影响董事会、监事会及股东大会发挥作用

　　C.友用公司上市以来平均资产负债率仅为14.2%，现金比率高达65%，远高于行业平均水平

　　D.中福公司管理层通过关联交易将上市公司资产转移至个人控制公司

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』选项A属于信息披露不完整、不及时，选项C属于财务杠杆过于保守。选项B属于建设个人帝国，选项D属于侵占资产，资产转移。

　　【例题4·单选题】2018年11月，长征公司发布一份收购方案，计划向其终极股东甲公司定向发行4亿股股份，发行价格为每股8元，用于收购甲公司100%持有的乙公司的全部股权，由此计算乙公司整体估值超过30亿元。乙公司被收购前账面净资产为3200万元。根据终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题，长征公司本次收购属于(　)。

　　A.内幕交易　　　　B.资产租用和交易活动

　　C.掠夺性资本运作　D.超额股利

　　『正确答案』C

　　『答案解析』掠夺性资本运作的标的物是公司的股权，终极股东经常利用公司进行资本运作，实现相关公司的股权交易，经常是公司高价收购终极股东持有的其他公司股权，造成公司的利益流向了终极股东。

　　【例题5·简答题】凯峰药业所处行业为医药制造业，主要从事医药制造、研发、批发与零售业务。2005年通过资产置换接盘上市公司H公司，2006年成功借壳上市。

　　2019年12月，上交所发布公告，认定凯峰药业及其相关企业和相关管理层存在违规担保、信批违规等多项问题。

　　(1)控股股东及其关联方非经营性占用公司巨额资金。公司2019年半年度报告显示，公司向控股股东凯峰集团、间接控股股东凯峰科技及凯峰集团下属公司A股份、A实业等关联方提供借款余额16.36亿元。相关关联债权债务为临时借款，并无实际业务背景，构成非经营性资金占用，占公司2018年度经审计净资产的30.29%。控股股东及其关联方违规占用上市公司资金，金额巨大，严重侵害上市公司利益。

　　(2)公司为控股股东及其关联方违规提供担保，信息披露不真实、不及时。比如，2018年1月至6月公司为控股股东凯峰集团及其下属企业A股份、A实业提供4笔担保，金额累计达1.4亿元，占公司2017年度经审计净资产的3.04%，担保余额6202万元，已全部逾期。公司均未按规定对上述关联担保履行董事会、股东大会审议程序，且未予及时披露。

　　(3)存在公司向关联方预付款项金额超过合同约定的情形。经查，凯峰药业子公司深圳凯峰生物医学工程有限公司与公司关联方深圳凯峰智造科技有限公司签订采购合同，合同金额为1.28亿元，合同约定付款方式为“100%预付”，但实际在合同签订后凯峰药业支付了1.59亿元。

　　(4)公司未及时披露多起重大诉讼。公司2019年半年度报告显示，公司存在14起诉讼，涉诉金额累计7.44亿元，占公司2018年度经审计净资产的13.78%。但公司2019年半年度报告中披露相关诉讼情况，涉诉事项信息披露不及时。

　　(5)2018年春节前，时任凯峰药业董事长的贾某与总经理华某、副董事长裴某利用职务之便，商议以借款的名义从凯峰药业财务账上支出350万元用于私发年终奖金，采用从他人处虚开票据的方式做平账处理，并商定了参与私分的人员范围和金额。后总经理华某安排财务总监彭某以其个人名义从凯峰药业财务借款，并使用虚开的票据进行平账，上述四名上市公司高管非法获利40万至60万余元不等。

　　(6)凯峰药业曾为董事长贾某与总经理华某在内的17位高管购买了3500万的养老保险，使得贾某一个月可领9万元养老金。

　　(7)2014年10月控股股东、实控人袁某联合他人，在公司依法披露员工持股计划前非法买入凯峰药业股票合计1.5亿元。

　　(8)2019年12月凯峰药业公告称，拟以自有资金方式收购控股股东凯峰集团持有的凯峰汽车金融91.43%股权，根据资产评估机构评估结果，凯峰汽车金融的股东全部权益评估价值为46.17亿元，凯峰集团持有凯峰汽车金融91.43%股权对应的评估价值为42.21亿元，双方拟定交易金额为人民币39.80亿元。根据公告，本次交易选取市场法评估结果作为定价依据。经市场法评估，凯峰汽车金融有限公司股东全部权益评估价值为46.17亿元，较账面价值比较，评估增值17.08亿元，增值率为58.69%。而资产基础法评估后的股东全部权益价值为29.11亿元，两者相差17.06亿元，差异率为58.61%。凯峰汽车金融2018年净利润下滑，截至2019年10月末，其账面总资产97.50亿元，其中应收账款竟高达91.39亿元，占比超九成，而资产减值损失分别为-6798.85万元、-4275.35万元，连续两年均为负数。

　　(9)2019年12月凯峰药业称，根据评估和测试结果，公司部分资产存在减值的情形，减值金额合计13.17亿元。13亿资产减值中，需计提在建工程、固定资产减值准备9.45亿元。其中在建工程减值8亿元，而原值为12.55亿元，减值率64.17%。根据由某资产评估事务所出具的资产评估报告细则发现，凯峰药业“在建工程”土建工程部分原值(亦为账面价值)合计4.76亿元，全部22项工程早已完工，但始终未按会计准则规定，结转至固定资产核算(简称：转固)。最早完工的一项工程，甚至于2010年1月即已建成，至该项资产报告发布长达近十年之久，却一直未转固。

　　要求：依据“三大公司治理问题”，简要分析凯峰药业存在的公司治理问题的类型与主要表现。

　　『正确答案』

　　凯峰药业存在的公司治理问题的类型主要是经理人对于股东的“内部人控制”问题和终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。

　　经理人对于股东的“内部人控制”问题主要表现是：

　　(1)信息披露不完整、不及时。“2018年1月至6月公司为控股股东、实控人袁某下属企业A股份、A实业提供4笔担保，金额累计达1.4亿元，占公司2017年度经审计净资产的3.04%，担保余额6202万元，已全部逾期。公司均未按规定对上述关联担保履行董事会、股东大会审议程序，且未予及时披露”;“公司未及时披露多起重大诉讼。公司2019年半年度报告显示，公司存在14起诉讼，涉诉金额累计7.44亿元，占公司2018年度经审计净资产的13.78%。但公司2019年半年度报告中披露相关诉讼情况，涉诉事项信息披露不及时”。

　　(2)侵占资产，资产转移。“2018年春节前，时任凯峰药业董事长的贾某与总经理华某、副董事长裴某利用职务之便，商议以借款的名义从凯峰药业财务账上支出350万元用于私发年终奖金，采用从他人处虚开票据的方式做平账处理，并商定了参与私分的人员范围和金额。后总经理华某安排财务总监彭某以其个人名义从凯峰药业财务借款，并使用虚开的票据进行平账，上述四名上市公司高管非法获利40万至60万余元不等”。

　　(3)过高的在职消费。“凯峰药业曾为董事长贾某与总经理华某在内的17位高管购买了3500万的养老保险，使得贾某一个月可领9万元养老金”。

　　(4)会计信息作假、财务作假。“2019年12月凯峰药业称，根据评估和测试结果，公司部分资产存在减值的情形，减值金额合计13.17亿元。13亿资产减值中，需计提在建工程、固定资产减值准备9.45亿元。其中在建工程减值8亿元，而原值为12.55亿元，减值率64.17%。根据由某资产评估事务所出具的资产评估报告细则发现，凯峰药业‘在建工程’土建工程部分原值(亦为账面价值)合计4.76亿元，全部22项工程早已完工，但始终未按会计准则规定，结转至固定资产核算(简称：转固)。最早完工的一项工程，甚至于2010年1月即已建成，至该项资产报告发布长达近十年之久，却一直未转固”。

　　终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题主要表现是占用公司资源，具体表现为：

　　(1)直接占用资源。

　　①控股股东及其关联方非经营性占用公司巨额资金。“公司2019年半年度报告显示，公司向控股股东、实控人袁某控制的另外两家公司A股份、A实业等关联方提供借款余额16.36亿元。相关关联债权债务为临时借款，并无实际业务背景，构成非经营性资金占用，占公司2018年度经审计净资产的30.29%”。

　　②公司为控股股东及其关联方违规提供担保。“2018年1月至6月公司为控股股东、实控人袁某下属企业A股份、A实业提供4笔担保，金额累计达1.4亿元，占公司2017年度经审计净资产的3.04%，担保余额6202万元，已全部逾期。公司均未按规定对上述关联担保履行董事会、股东大会审议程序”。

　　③预付账款。“存在公司向关联方预付款项金额超过合同约定的情形。经查，凯峰药业子公司深圳凯峰生物医学工程有限公司与公司关联方深圳凯峰智造科技有限公司签订采购合同，合同金额为1.28亿元，合同约定付款方式为‘100%预付’，但实际在合同签订后凯峰药业支付了1.59亿元。深圳凯峰智造科技有限公司是控股股东、实控人袁某100%控股的子公司”。

　　(2)通过关联交易进行利益输送。

　　商品服务交易活动。“凯峰药业子公司深圳凯峰生物医学工程有限公司与公司关联方深圳凯峰智造科技有限公司签订采购合同，合同金额为1.28亿元，合同约定付款方式为‘100%预付’，但实际在合同签订后凯峰药业支付了1.59亿元。深圳凯峰智造科技有限公司是控股股东、实控人袁某100%控股的子公司”。

　　(3)掠夺性财务活动。

　　①内幕交易。“2014年10月控股股东、实控人袁某联合他人，在公司依法披露员工持股计划前非法买入凯峰药业股票合计1.5亿元”。

　　②掠夺性资本运作。“2019年12月凯峰药业公告称，拟以自有资金方式收购控股股东、实控人袁某持有的凯峰汽车金融91.43%股权，根据资产评估机构评估结果，凯峰汽车金融的股东全部权益评估价值为46.17亿元，凯峰集团持有凯峰汽车金融91.43%股权对应的评估价值为42.21亿元，双方拟定交易金额为人民币39.80亿元。根据公告，本次交易选取市场法评估结果作为定价依据。经市场法评估，凯峰汽车金融有限公司股东全部权益评估价值为46.17亿元，较账面价值比较，评估增值17.08亿元，增值率为58.69%。而资产基础法评估后的股东全部权益价值为29.11亿元，两者相差17.06亿元，差异率为58.61%”。

　　【例题6·多选题】下列选项中，属于审计委员会职责的有(　)。

　　A.检查公司会计政策

　　B.与公司外部审计机构进行交流

　　C.广泛搜寻合格的董事候选人

　　D.监督、核实公司重大投资决策

　　『正确答案』AB

　　『答案解析』(1)审计委员会。其主要职责是：①检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序;②与公司外部审计机构进行交流;③对内部审计人员及其工作进行考核;④对公司的内部控制进行考核;⑤检查、监督公司存在或潜在的各种风险;⑥检查公司遵守法律、法规的情况。

　　(2)薪酬与考核委员会。其主要职责是：①负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核;②负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　(3)提名委员会。其主要职责是：①分析董事会构成情况，明确对董事的要求;②制定董事选择的标准和程序;③广泛搜寻合格的董事候选人;④对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核;⑤确定董事候选人提交股东大会表决。

　　(4)战略决策委员会。其主要职责是：①制定公司长期发展战略;②监督、核实公司重大投资决策等。

　　【例题7·多选题】下列选项中，属于经理人薪酬激励的有(　)。

　　A.年薪制

　　B.股权激励

　　C.奖金

　　D.在职消费

　　『正确答案』AB

　　『答案解析』经理人的薪酬激励。(1)年薪制：将经营者收入与业绩挂钩;易导致短期行为。(2)股权激励：兼具“报酬激励”与“所有权激励”双重作用。

　　【例题8·多选题】树风公司是一家上市公司，公司总经理总是告诫自己的管理团队成员要勤勉尽责，致力于不断提高公司业绩。否则一旦公司业绩下降，就可能会被别的公司接管和兼并，自己的职业生涯也会受到极大影响。根据外部治理机制相关理论，可以判断树风公司总经理的话反映的是(　)。

　　A.产品市场　　B.资本市场

　　C.经理人市场　D.金融市场

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』外部治理机制主要是指除企业内部的各种监控机制外的各个市场机制(如产品市场、资本市场、经理人市场)对公司的监控和约束。

　　产品市场的竞争对经理人员的约束主要来自两个方面：一方面，在充分竞争的市场上，只有最有效率的企业才能生存，作为企业的经理人员自然也就面临更大的压力。另一方面，产品市场的竞争可以提供有关经理人员行为的更有价值的信息。

　　资本市场对经理人员行为的约束是通过接管和兼并方式进行的，也就是通过资本市场上对企业控制权的争夺的方式进行的。

　　经理人市场之所以对经理人员的行为有约束作用，是因为在竞争的市场上声誉是决定个人价值的重要因素。

　　【例题9·多选题】下列选项中，属于公司治理基础设施的有(　)。

　　A.信息披露制度

　　B.法律法规

　　C.中介机构

　　D.媒体、专业人士的舆论监督

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』公司治理的基础设施包括信息披露制度、中介机构、法律法规、政府监管(有效的政府监管体系应包括四个方面：第一、法律监管;第二、行政监管，行政监管的主体主要有证券委及其派出机构、财政部、国资委、保监会等;第三、市场环境监管;第四、信息披露监管，负责上市公司信息披露监管的管理机构主要包括证券主管机关和证券交易所)、媒体、专业人士的舆论监督。

　　试题来源:【注册会计师考试《公司战略与风险管理》题库下载 】

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